Browsing by Subject "myyjän vakuutukset"

Teknologiavetoisessa ja alati muuttuvassa maailmassa yritykset ovat havahtuneet aineettoman omaisuuden merkitykseen liiketoimintansa yhtenä kasvu- ja menestystekijänä. Pelkän sisäisen kehitystyön ohella myös yhtiön ulkopuoliset teknologian lähteet ovat usein kiinnostuksen kohteena. Näitä voidaan havitella esimerkiksi yritysostoin. Usein viimeistään yrityskauppaprosessissa havahdutaan pohtimaan kunnolla sitä, mistä eri varallisuuseristä yrityksen käypä arvo muodostuu. Aineettoman omaisuuden muodostaessa yhä merkittävämmän osan yritysten liikearvosta on sen rooli myös yrityskaupoissa korostunut. Ostajan yhä vahvempana pyrkimyksenä on kaupan kohteena olevien patenttien ja muiden immateriaalioikeuksien tilan huolellinen kartoittaminen sekä niihin liittyvien mahdollisten riskien tunnistaminen ja analysointi. On myös myyjän intressissä antaa edellä mainituista mahdollisimman kattava ja todenmukainen kuva riskien toteen käydessä mahdollisesti aiheutuvan vastuunsa kaventamiseksi. Eri näkökulmien tai potentiaalisten ongelmien sivuuttaminen kaupan kohteen tarkastuksessa on katsottu yhdeksi yleisimmistä epäonnistuneiden yrityskauppojen syistä, ja se voi käydä ostajalle kalliiksi. Edellä esitetyt näkökohdat korostavat paitsi kaupan kohteen kunnollisen tarkastamisen merkitystä, myös sitä, kuinka tärkeää osapuolten olisi sopia niiden välisistä vastuista mahdollisimman yksityiskohtaisesti välttyäkseen tilanteilta, joissa esimerkiksi kaupan yhtenä kohteena oleva patenttisalkku ei kaikilta ominaisuuksiltaan vastaakaan sitä, mitä ostaja on olettanut. Vaikka aineettomaan omaisuuteen liittyvien näkökohtien huomioiminen sopimuksissa on viime vuosina parantunut, voi eteen yhä tulla tilanteita, joissa virhevastuun määräytymisestä ei ole sovittu riittävällä tarkkuudella. Tutkielmassa tarkastellaan patenttiin liittyviä virhetilanteita yrityskauppakontekstissa. Tavoitteena on selvittää, miten virhevastuu määräytyy siinä tapauksessa, että osana kauppaa myytävä patentti ei täytä ostajan odotuksia. Tutkimuskysymystä lähestytään ennen kaikkea tahdonvaltaisen lainsäädännön näkökulmasta mutta osin myös vakiintuneita yrityskauppakäytäntöjä tarkastelemalla. Tarkoituksena on kartoittaa, mitä virheen potentiaalisesti aiheuttavia riskejä patentteihin voi liittyä ja mitkä tekijät osapuolten välisen vastuun muotoutumiseen vaikuttavat. Myyjän kauppakirjassa antamat vakuutukset sekä muut yrityskaupan yhteydessä vakiintuneesti suoritettavat toimet kuten kaupan kohteen tarkastaminen vastaavat tietyiltä osin kauppalain sääntelyä vastaavista toimista. KL 18–19 §:ssä säädetään myyjän ennen kaupantekoa tavarasta antamista tiedoista ja KL 20 §:ssä tavaran tarkastuksesta ennen kauppaa.