Browsing by Subject "osakelajien yhdistäminen"

Yhtenä osakeyhtiöoikeuden keskeisenä tehtävänä on pyrkiä ratkaisemaan yhtiön päämies-agentti-suhteet ja sisäiset intressikonfliktit. Kontrollivaltaa käyttävän osakkeenomistajan nauttimien kontrollihyötyjen tulisi rajoittua vain hyväksyttävään kontrollihyötyyn ja haitalliset kontrollihyödyt tulisi pyrkiä minimoimaan. Toimivan corporate governance -järjestelmän maissa esiintyy suhteellisen vähän haitallisia kontrollihyötyjä ja tämä usein heijastuu verrattain pienenä hintaerona moniäänisen ja vähä-äänisen osakelajin välillä. Suomen corporate governance -järjestelmä on katsottavissa vahvaksi ja toimivaksi. Osakkeeseen liittyvien oikeuksien osalta OYL:n olettamana on kaikkien osakkeiden yhtäläisyys. Lähtökohtaisesti osakkeet tuottavat yhtiössä samat hallinnolliset ja taloudelliset oikeudet sekä samat velvollisuudet. Periaate ilmenee sekä osakeyhtiöoikeudellisessa yhdenvertaisuusperiaatteessa että osakkeita koskevissa OYL 3 luvun säännöksissä. Osakkeiden erilajisuus perustuu joko suoraan lakiin tai lain sallimaan yhtiöjärjestyksen määräykseen. Lain perusteella osakkeet ovat erilajisia, jos ne poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varojenjakoa koskevan oikeuden osalta. Osakkeet voidaan myös yhtiöjärjestyksessä määrätä erilajisiksi. Suomalaisissa pörssiyhtiöissä osakkeet ovat erilajisia pääsääntöisesti äänioikeuden suhteen, mutta joidenkin yhtiöiden kohdalla myös osinko-oikeudessa on eroja. Osakeyhtiö voi yhdistää osakelajinsa yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä. Tällöin edellytetään määräenemmistöä kussakin osakelajissa erikseen sekä enemmistön kannatusta siinä osakelajissa, jonka oikeudet vähenevät. Markkinakäytäntönä on ollut yleensä kompensoida yhdistämisen aiheuttama osakeoikeuksien heikentyminen uuden yhdistyneen osakelajin suunnatulla maksuttomalla annilla. Arvioitaessa hyväksyttävän kompensaation suuruutta tulee ottaa huomioon yhtäältä menetettyjen oikeuksien arvo ja toisaalta laimennusvaikutus kompensaatiota maksavan osakelajin näkökulmasta. Laissa ei ole asetettu suoraa ohjetta oikeantasoisen kompensaation määrittämiseksi. Toisinaan yhdistämisessä ei ole maksettu kompensaatiota. Tähän saattaa olla syynä esimerkiksi omistuksen pulverisoituminen niin, ettei yhtiöllä ole selvää kontrolliomistajaa ja siten moniääniosakkeeseen kuuluvalla äänivallalla ei ole varsinaista taloudellista arvoa. Arvopaperioikeuden tasapuolisen kohtelun vaatimus edellyttää, että julkisessa ostotarjouksessa kohdeyhtiön eri osakelajeista maksettavat vastikkeet ovat keskenään järkevässä ja oikeudenmukaisessa suhteessa. Säännöksen tulkinnasta on vain hyvin niukalti oikeus- tai markkinakäytäntöä. Osittain tästä syystä säännöstä on oikeuskirjallisuudessa pidetty liian avoimena oikeusvarmuuden ja ennustettavuuden näkökulmasta. Ruotsissa vastaava säännös uudistettiin 2009 ja sen muotoilu on pakottavampi. Lähtökohtainen oletus on yhtä suuri vastike yhtiön kaikista osakelajeista. Poikkeukset ovat tietyissä rajoissa sallittuja, mutta kriteeristö niiden myöntämiseen on verrattain tiukka. Pörssiyhtiön kontekstissa osakeyhtiöoikeus ja arvopaperimarkkinaoikeus tulee nähdä toisiinsa kiinteästi vaikuttavana kokonaisuutena. On katsottu, että läpimarkkinaistuneessa osakeyhtiöinstituutiossa arvopaperimarkkinoiden toimivuudella ja sitä turvaavalla sääntelyllä on kiinteä liityntä yhtiöoikeuteen ja näin myös pörssiyhtiön osakkeenomistajan asemaan. Suhteessa reilusti yli sata vuotta vanhaan osakeyhtiölakiin arvopaperimarkkinalaki on suhteellisen nuori ja koskee lähinnä pörssiyhtiötä, kun taas osakeyhtiölaki huomioi kaikenkokoiset osakeyhtiöt. Tämän tutkimuksen kantavana ajatuksena on, että nämä oikeudenalat tulee nähdä toisiinsa vuorovaikuttavana. Sääntelyvalintoja ei tulisikaan tehdä erillisinä, vaan laajemmasta, molempien oikeudenalojen limittäisestä näkökulmasta.