Skip to main content
Login | Suomeksi | På svenska | In English

Browsing by Subject "osakevaihto"

Sort by: Order: Results:

  • Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaisen osakevaihdon edellytysten kompastuskiviä : ja 52 h §:n veronkiertosäännöksen soveltuminen 
    Lehti, Teemu (2023)
    Yritysjärjestelyt tulevat ajankohtaiseksi lähes jokaisen yrityksen elinkaareen aikana. Yhtiöjärjestelyjen syynä voi olla esimerkiksi yhtiön toiminta- tai omistusrakenteen muutosten tarpeet. Laissa elinkeinotulon verottamisesta (360/1968) säädetään useista yritysjärjestelydirektiivin 2009/133/EY mukaisista yritysjärjestelyistä. Yksi näistä järjestelyistä on osakevaihto, josta säädetään kansallisessa lainsäädännössämme elinkeinoverolain 52 f §:ssä. Osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet hankittavan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita vastaan annetaan hankkivan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Lisäksi on mahdollista antaa enintään 10 prosenttia rahavastiketta. Säännöksen edellytykset täyttäen toteutettu osakevaihto mahdollistaa järjestelyn toteuttamisen luovutusvoittoveroa lykkäävästi. Osakevaihdon tarjotessa myös muita mahdollisia veroetuja on osakevaihto verotehokas keino luoda tai muokata konsernirakennetta ja omistajapohjaa. Tutkielman tarkoituksena on tutkia osakevaihdon säännöspohjaa ja paneutua ennen kaikkea osakevaihdon lainmukaisten edellytysten täyttämisen ongelmakohtiin. Mikäli osakevaihtoa ei suoriteta elinkeinoverolain 52 f §:n mukaisesti menetetään luovutusvoittoveron lykkääntymisetu. Lisäksi tarkastellaan elinkeinoverolain 52 h §:ssä säädettyä erityisestä veronkiertosäännöstä ja verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995) 28 §:ssä säädettyä yleistä veronkiertosäännöstä ja näiden aiheuttamia mahdollisia ongelmakohtia osakevaihdon EVL 52 f §:n mukaisessa läpiviennissä. Mahdollisuuksia epäonnistua EVL 52 f §:n edellytysten täyttämisessä on tutkimuksen pohjalta useita. Mikäli järjestelyä toimittaessa ei toimita erityisen huolellisesti voi EVL 52 f § jäädä soveltumatta etenkin rahavastikkeeseen ja ääntenenemmistöön liittyvien nyanssien johdosta. Ongelmia voi aiheuttaa muun muassa äänileikkurit, väärään rahastoon vastikeosakkeiden merkitseminen ja tulkinta siitä mikä luetaan rahavastikkeeksi. Veronkiertosäännösten suhteen tärkeintä on ennakkoratkaisun KHO 2017:72 pohjalta pitää huoli, ettei järjestely tuota lain tarkoituksen kanssa ristiriitaista tai vierasta veroetua.
  • Holding-yhtiö yrittäjän työkaluna - yhtiöjärjestelyn, osingonjaon ja yrityskaupan verosuunnittelu 
    Margarjan, Samvel (2024)
    Pk-yrittäjän kannalta holding-yhtiö tarjoaa useita vaihtoehtoja verosuunnitteluun. Hodling-yhtiöjärjestely voidaan toteuttaa useilla eri tavoilla, joista tässä tutkielmassa perehdytään erityisesti osakevaihtoon. Osakevaihdolla saavutettava veroetu perustuu siihen, että vastaanottavan yhtiön taseessa sen vastaanottamat osakkeet arvostetaan niiden käypään arvoon. Käypä arvo voi monessa tapauksessa, etenkin asiantuntijayritysten kohdalla, olla huomattavasti kohdeyhtiön osakkeiden matemaattista arvoa suurempi. Kohdeyhtiön osakkeiden arvostaminen käypään arvoon johtaa kahteen merkittävään veroetuun: ensinnäkin holding-yhtiön jakaessa osinkoa, osingon pääomatulo-osuuden perusteena oleva osakkeen matemaattinen arvo kasvaa paljon korkeammaksi, mitä se oli ennen yritysjärjestelyn toteuttamista. Toiseksi osakkeen arvostaminen käypään arvoon johtaa jatkoluovutuksen yhteydessä pienempään luovutusvoittoon. Tämä johtuu siitä, että osakkeen hankintamenoksi katsotaan sen käypä arvo. Mikäli kohdeyhtiön osakkeiden katsotaan kuuluvan holdling-yhtiön käyttöomaisuu-teen, niiden luovutus on laissa tarkemmin säädettyjen edellytysten täyttyessä kokonaan verovapaa-ta. Osakevaihdon veroneutraaliutta ja sillä saavutettavia veroetuja rajaa elinkeinoverolain veronkier-tosäännös 52 h §. Se kieltää verojärjestelmälle vieraiden veroetujen saavuttamisen ja asettaa osake-vaihtoa koskevan EVL 52 f §:n soveltamisen vaatimukseksi liiketoiminnallisen perusteen osoitta-misen. EVL 52 h § on kirjoitettu yleisluontoisesti ja ymmärtäminen vaatii oikeuskäytäntöön ja -kirjallisuuteen perehtymistä. Veronkiertoa ehkäisee lisäksi verotusmenettelylain 28 §, jonka sovel-tamisalaa EVL 52 h § ei kavenna. Kokonaan oman näkökulmansa holding-yhtiön avulla tuo vuonna 2020 poistunut tulolähdejako. Osakeyhtiön tulo jaettiin ennen uudistusta henkilökohtaiseen tuloverolain mukaan verotettavaan tuloon ja elinkeinoverolain mukaan verotettavaan elinkeinotuloon. Moni tulolähteen rajanvetoa koskenut kysymys on muuttunut tulon perustana olevan omaisuuden omaisuuslajia koskevaksi kysymykseksi. Uudistuksessa osakeyhtiölle lisättiin uusi omaisuus nimeltä ”muu omaisuus”. Tutkielma käy läpi runsaasti oikeuskäytäntöä ja -kirjallisuutta selkeyttääkseen holding-yhtiöjärjestelyllä toteuttavan verosuunnittelun oikeudellista tilaa. Se on kirjoitettu yrittäjän näkö-kulmaa silmällä pitäen eikä se ota kantaa oikeus- ja veropoliittiseen keskusteluun. Tutkimustulok-sena onnistutaan löytämään sekä turvallisia tyyppitapauksia, joissa verosuunnittelu yritysjärjestelyä hyödyntämällä näyttäytyy täysin sallittuna toimenpiteenä, että epäselviä ja toisinaan myös epäloogi-sia ratkaisuja, joissa verosuunnittelu on kompastunut EVL 52 h tai VML 28 §:ään.

Yhteystiedot

HELSINGIN YLIOPISTO