Browsing by Subject "osakeyhtiölaki"

Tutkielmassa tarkastellaan suunnatulle osakeannille ja yhtiön varojen käytölle asetettujen kynnysten välistä eroa ja pyritään havainnollistamaan, miten ne poikkeavat toisistaan. Osakeyhtiölain mukaan suunnatulle osakeannille tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska siinä poiketaan osakeyhtiölain lähtökohtana olevasta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Näin ollen suunnatun osakeannin toteuttamiselle on luonnollisesti korkeampi kynnys kuin tavalliselle osakeyhtiön varojen käytölle, jolle täytyy olla näytettävissä hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Näin ollen tutkielmassa on tarkoituksena havainnollistaa, mihin painavan taloudellisen syyn kynnys asettuu suhteessa hyväksyttävään liiketaloudelliseen perusteeseen, ja mitä johdon on päätöksenteossaan huomioitava näitä toimia tehdessään. Tutkielman tutkimusmetodina on lainoppi, eli oikeusdogmatiikka. Tutkielmassa tulkitaan ja systematisoidaan voimassa olevan oikeuden sisältöä, minkä lisäksi tutkielmassa tarkastellaan aihetta osittain myös oikeustaloustieteellisestä näkökulmasta. Tutkielmassa esitellään myös satunnaisia näkökulmia muista oikeuskulttuureista tutkielman aihepiirin, kontekstin ja oikeudenalan kehityssuuntien havainnollistamiseksi, sillä vertailevat näkökulmat osakeyhtiölainsäädäntöön muista oikeuskulttuureista auttavat selittämään osakeyhtiöoikeudellisten käsitteiden sisältöä ja niiden kehitystä. Tutkielman keskeisinä lopputuloksina on, että painavan taloudellisen syyn ja hyväksyttävän liiketaloudellisen perusteen arvioinnissa korostuvat tismalleen samat elementit, eli yhtiön etu, joka näyttäytyy pitkälti toiminnan tarkoituksen tavoittelun muodossa. Tämän ohella arvioinnissa punnitaan johdon fidusiaaristen velvollisuuksien ja yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamista, joiden lisäksi toimista saatu vastike vaikuttavat arviointiin. Tutkielmassa tarkasteltiin etenkin KKO 2018:19 ennakkotapausta painavan taloudellisen syyn elementtien havainnollistajana, ja tutkielmassa havaittiin, että tapauksen perustelut poikkeavat lainvalmisteluaineistosta asetetuista tavoitteista ja näkökulmista kohdistuen suunnatun annin edellytykseen, ja tätä korkeimman oikeuden risteävää kantaa lainsäätäjän tarkoitukseen nähden voidaan pitää poikkeuksellisena. Tutkielman johtopäätöksenä on, että yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn kynnys on todellisuudessa alhaisempi, kuin mitä lainsäätäjä sille on todennäköisesti tarkoittanut asettaa. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön valossa on selvää, että painavan taloudellisen syyn täyttymistä arvioidaan nimenomaan yhtiön edun mukaisen toiminnan tarkoituksen tavoittelun, eli voitontuottamistarkoituksen kautta, ja näin ollen yksittäisen osakkeenomistajan kokema haitta on oikeutettavissa, mikäli toimen voidaan katsoa olevan yhtiön edun mukainen. Siten tutkielman johtopäätös onkin, että painavan taloudellisen syyn vaatimus on huomattavan lähellä hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta, ja että yhdenvertaisuusperiaate korostuu painavan taloudellisen syyn arvioinnissa vähemmän kuin mitä oikeuskirjallisuudessa on arvioitu ja mitä lainsäätäjä on tavoitellut.

Tiivistelmä Tiedekunta: Oikeustieteellinen tiedekunta Koulutusohjelma: Oikeustieteen maisterin koulutusohjelma Opintosuunta: Kauppaoikeus Tekijä: Samu Salmesvirta Työn nimi: SHRD II direktiivin johdon palkitsemista koskevien säännösten vaikutukset johdon palkitsemisesta päättämiseen, johdon tehtävien hoitamiseen ja osakeyhtiön olemukseen. Työn laji: Maisterintutkielma Kuukausi ja vuosi: Toukokuu 2021 Sivumäärä: 74 Avainsanat: Osakeyhtiö, SHRD II, osakeyhtiölaki, johdon tehtävä, toiminnan tarkoitus Ohjaaja tai ohjaajat: Seppo Villa Säilytyspaikka: Helsingin yliopiston kirjasto Tiivistelmä: Tutkielman aiheena on SHRD II direktiivin palkitsemista koskevien säännösten vaikutukset pörssiyhtiön johdon palkitsemisesta päättämiseen Suomessa sekä näiden säännösten merkitys johdon tehtävien hoitamiseen. Näiden vaikutusten kartoittamisen lisäksi tavoitteena on tutkia, mikäli kyseiset säännökset ja niiden perusteet ovat yhteensopivia aiheen kannalta relevanttien osakeyhtiölain säännösten ja niiden perusteiden kanssa. Eli mikäli nämä uudet säännökset ovat yhteensopivia suomalaisen osakeyhtiön ja osakeyhtiölain (OYL, 624/2006) olemuksen kanssa. Osakeyhtiön yhtenä ominaispiirteenä on johdon ja omistuksen erillisyys, josta päämies-agenttiteorian mukaan seuraa johdolle mahdollisuus käyttää asemaansa omia intressejään tyydyttävällä tavalla yhtiön ja sen osakkeenomistajien kustannuksella. Tämän mahdollisuuden takia on nähty tarpeellisena ehkäistä johdon opportunistista toimintaa. Omistuksen ja johdon erillisyyden sekä päämies-agenttiteorian saattamana osakeyhtiölain 1:8§:ssä on säädetty johdon tehtäväksi huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Se mikä yhtiön etu on herättänyt paljon keskustelua. Tämä on ymmärrettävää yritysten menestymisen ja yhteiskunnan hyvinvoinnin ollessa riippuvaisia siitä, miten yhtiön etu määritellään. Osakeyhtiölain esitöistä ilmenee kuitenkin, että yhtiön etu on samaistettavissa osakkeenomistajien kollektiiviseen etuun, osakeyhtiölain toiminnan tarkoituksen ohjatessa yhtiön edun sisällön tulkintaa. Osakeyhtiölainmukaisen tulkinnan myötä johdon tehtäväksi muodostuu huolellisesti ja lojaalisti toimien tuottaa osakkeenomistajakollektiiville voittoa valistuneen arvonmaksimointiteorian mukaisesti pitkällä aikavälillä. Euroopan parlamentti ja neuvosto antoi 17 päivänä toukokuuta 2017 direktiivin (EU) 2017/828, direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta. Direktiivin 9a artikkelissa säädetään jäsenvaltioiden velvollisuudesta varmistaa, että pörssiyhtiöt laativat johtajia koskevan palkitsemispolitiikan ja että osakkeen-omistajilla on oikeus äänestää yhtiökokouksessa palkitsemispolitiikasta joko neuvoa-antavasti tai sitovasti. Tällaista johdon palkitsemista koskevaa osakkeenomistajien päätösvaltaa kutsutaan say on pay:ksi (SOP). Suomessa direktiivin palkitsemispolitiikkaa koskevat säännökset implementoitiin siten, että palkitsemispolitiikan hyväksyttävyydestä tulee järjestää yhtiökokouksen neuvoa-antava äänestys. Jos yhtiökokous ei kannata esitettyä palkitsemispolitiikkaa tulee tarkistettu palkitsemispolitiikka esittää yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli palkitsemispolitiikkaa ei hyväksytä tulee johdon palkitseminen kuitenkin perustua siihen, kunnes uusi tarkistettu palkitsemispolitiikka on esitetty yhtiökokoukselle. SOP -säädännön tarpeellisuudentunne kasvoi johdon palkkioiden nousun, yritysskandaalien ja finanssikriisin aiheuttamien ahdinkojen myötä. Nämä tapahtumat olivat myös keskeisin syy EU tason SOP säädäntöjen syntyyn. Jotta tämän lopputuleman tarpeellisuudesta voitaisiin vetää johtopäätöksiä, tutkielmassa tutkitaan kyseisten yritysskandaalien ja finanssikriisiin ajautumisen syitä sekä SOP:n taustaa ja toimivuutta. Tutkielmassa päästään tämän asian kohdalla siihen lopputulokseen, ettei kyseisten säädäntöön johtaneiden tapahtumien syistä löydy perustetta SOP:stä säätämiseen ja ettei SOP:n toimivuudesta tai vaikutuksista ole siitä tehtyjen tutkimusten perusteella selvää näyttöä. Näin ollen tutkielmassa kyseenalaistetaan se, että talouskriisin myötä – kriisin, johon on johtanut täysin eri asiat kuin say on pay -säädännön puuttuminen –direktiivillä on säädetty jäsenmaita velvoittavasti asiasta, jonka toimivuudesta tai vaikutuksista ei todellisuudessa ole tietoa. Direktiiviä ja SOP:tä koskevan tarkastelun jälkeen tutkielmassa esitetään miten direktiivi vaikuttaa johdon palkitsemisesta päättämiseen ja johdon mahdollisuuksiin hoitaa tehtävänsä. Tutkimuksessa todetaan tämän asian kohdalla, että yhtiökokoukselle muun muassa OYL 5:3§:ssa säädetty hallitusjäsenten valintaa ja palkitsemista koskevaa vaikutusvaltaa siirtyy direktiivin myötä jossain määrin hallitukselle, mikä luo uusia mahdollisuuksia hallitukselle toimia opportunistisesti. Näin sen takia, että yhtiökokouksen tulee perustaa kyseiset päätöksensä hallituksen laatimaan palkitsemispolitiikkaan, jota yhtiökokous ei välttämättä ole edes hyväksynyt. Direktiivi vaikuttaa myös hallituksen mahdollisuuksiin hoitaa sille säädetyt tehtävät. Yksi hallituksen tärkeimmistä tehtävistä on osakeyhtiölain esitöiden mukaan toimitusjohtajan toiminnan ohjaaminen, johon liittyy toimitusjohtajan valinta ja palkitseminen. Tehtävän menestyksellinen hoitaminen on keskeistä yhtiön taloudellisen menestymisen kannalta. Tutkimuksessa päästään siihen lopputulokseen, että vaikka yhtiökokouksen äänestys palkitsemispolitiikasta on säädetty Suomessa neuvoa-antavaksi, ovat sen vaikutukset hallituksen mahdollisuuteen hoitaa tehtävänsä samat kuin jos äänestystulos olisi sitova, osakkeenomistajien todellisen vaikutusvallan takia. Palkitsemispolitiikan asettaessa raamit hallituksen toimitusjohtajan valinnan, palkitsemisen ja näin myös ohjaamistehtävän suorittamiselle on näiden asioiden päättämisvaltaa siirretty hallitukselta osakkeenomistajille. Hallituksen edellytykset hoitaa sille OYL 1:8§:ssä säädettyä tehtävää rajoitetaan näin portfolioteorian mukaan sijoittaneiden, itsekkyysoikeudet ja passiivisuusoikeudet ja hallitusta heikomman tietotaidon omaavien osakkeenomistajien sananvallalla. Tutkielman perusteella voidaan päätellä, että SHRD II direktiivin osoittama arvomaailma ei vastaa osakeyhtiölain osoittamaa arvomaailmaa. Direktiivin implementoinnin myötä voidaan havaita osakeyhtiön tarkoituksen siirtyminen hieman kohti sosiaalista solidaarisuutta taloudellisen tuottavuuden kustannuksella.