Browsing by Subject "pääomasijoittaminen
"

Osakkeen vapaa luovutettavuus on osakeyhtiön keskeinen ominaispiirre sekä osakeyhtiöoikeuden keskeinen periaate. Periaate ei kuitenkaan ole rajoittamaton ja osakkeiden vapaata luovutettavuutta voidaan joissain tilanteissa rajoittaa. Pääomasijoitustoiminnassa osakkei- den vaihdannan rajoittaminen on lähes poikkeuksetonta ja vaihdannan rajoittamista harjoitetaan yhtiöjärjestyksiin sekä osakassopimuksiin otettavilla vaihdannanrajoituslausekkeilla. Voimassa olevan osakeyhtiölain 3:6 §:n tyyppipakkoperiaate mahdollistaa kaksi lakiperusteista vaihdannanrajoitusta, jotka ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Käytännön yritystoiminnassa on kuitenkin esiintynyt tarve hyödyntää muitakin kuin lunastus- ja suostumuslausekkeita vaihdannanrajoittamiseen. Pääomasijoittajat hyödyntävätkin osakassopimuksissaan sopimusperusteisia vaihdannanrajoituksia, joista tyypillisimpiä ovat myötämyynti- sekä etuostolausekkeet. Näiden sopimusperusteisten vaihdannanrajoitusten osalta on epäselvää se, voidaanko niitä ottaa yhtiöjärjestykseen vai ei, ja oikeuskirjallisuudessa näkemyksiä on esitetty lausekkeiden sallittavuuden puolesta ja vastaan. Tutkielmassa tullaan esitettyä vasten pohtimaan ensinnäkin sitä, miten yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten vaihdannanrajoitusten vaikutukset eroavat toisistaan, etenkin osakassopimuksen sitovuuden näkökulmasta ja toisekseen sitä, ovatko myötämyynti- ja etuostolausekkeet tämän hetkiseen oikeuskäytäntöön ja oikeuskirjallisuuteen nojautuen sallittuja vaihdannanrajoituksia yhtiöjärjestyksissä.