Browsing by Subject "rahoitusapu"

Tutkielmassa käsitellään osakeyhtiön varojen käyttöä ohjaavia universaaleja ja yleisiä osakeyhtiöoikeudellisia periaatteita tilanteessa, jossa yhtiö on velkavivutetun yritysoston kohteena. Osakeyhtiölain systematiikan mukaan yhtiön varojen käytön on oltava yhtiön edun mukaista ja toi-melle on oltava hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste. Tällä hetkellä Suomen osakeyhtiölain 13 luvun 10 pykälässä säädetään yhtiön omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellosta. Kiellon mukaan Yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käy-tettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Kielto on ehdoton ja sen rikkominen on tulkittava yhtiön johdon kelpoisuuden ylitykseksi osakeyhtiö-lain 6 luvun 28 pykälän tarkoittamalla tavalla. Oikeustoimi ei tällöin sido yhtiötä. Yhtiöltä osakeyhtiö-lain säännösten vastaisesti saadut varat tai vakuus on palautettava. Jos toimesta on syntynyt vahin-koa esimerkiksi yhtiön velkojille, toimesta päättäneet voivat olla henkilökohtaisessa vahingonkor-vausvastuussa aiheutuneesta vahingosta tietyin edellytyksin. Kiellon olemassaolo perustuu Euroopan unionin kodifioidun yhtiöoikeusdirektiivin 64 artiklaan, joka sallii kiellon rajaamisen vain julkisia osakeyhtiöitä koskevaksi. Kieltoa on lisäksi laimennettu vuonna 2008 tehdyllä muutoksella, joka sallii rahoitusavun antamisen tiettyjen edellytysten täyttyessä tilan-teessa, jossa kiellon suojatarkoitusta ei loukata. Suomen osalta rajausta ei ole implementoitu ja kielto koskee kaikessa ehdottomuudessaan sekä yksityisiä että julkisia osakeyhtiöitä. Koska yleiset varojen käyttöä ohjaavat periaatteet on todettu toimiviksi muun muassa lähipiirilainojen sallittavuutta arvioitaessa, on vaikea löytää järkeviä perusteluita nimenomaisen ja ehdottoman ra-hoituskiellon olemassaololle. Kiellon voidaan perustellusti väittää rajoittavan yhtiön toimintaa tarpeet-tomasti tilanteessa, jossa säännöksen suojatarkoitusta ei loukata.