Browsing by Subject "tahdonvaltaisuus"

Osakeyhtiölaki voidaan ymmärtää eräänlaisena vakiosopimuksena osakeyhtiömuotoiselle organisoitumiselle. Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan sellaisenaan palvele kaikkea osakeyhtiömuotoista liiketoimintaa esimerkiksi tehokkuusnäkökulmasta optimaalisella tavalla. Osakkeenomistajilla on perinteisesti katsottu olevan sangen laaja sopimusvapaus osakeyhtiölain lähtökohdista poikkeamiseksi, jota rajoittavat ainoastaan pakottavat säännökset ja hyvä tapa (OYL 1:9). Tämän tutkimuksen tarkoitus on selvittää osakkeenomistajien sopimusvapauden mahdollisia rajoja niin sanottujen venture capital -sijoitusten yhteydessä. Venture capital on pääomasijoittamisen alaluokka, joka keskittyy erityisesti kasvu- ja kehitysvaiheen yritysten kuten startupien rahoittamiseen. Oman pääoman ehtoisille venture capital -sijoituksille on luonteenomaista pääomasijoittajan kantama merkittävä taloudellinen riski sijoituksen epäonnistumisesta. Riskin vastapainona pääomasijoituksen edellytykseksi voidaan asettaa erilaisia osakeyhtiölain lähtökohdasta poikkeavia mekanismeja kuten likvidaatiopreferenssi- tai diluutiosuojalausekkeita. Tutkimuksessa tarkastellaan yleisellä tasolla pääomasijoitetun kohdeyhtiön organisoitumismahdollisuuksia tarkoituksena antaa suuntaviivoja OYL:n lähtökohdista poikkeamiselle. Yksityiskohtaiseen tarkasteluun otetaan niin sanotut likvidaatiopreferenssi- ja diluutiosuojalausekkeet, joiden lainmukaisuudesta tai sitovuudesta ei olla oikeuskirjallisuudessa päästy yksimielisyyteen. Tutkimuksessa perehdytään ensinnäkin mahdollisiin yhdenvertaisuusperiaatteen tai OikTL 36 §:n asettamiin sopimusvapauden rajoituksiin pääomasijoittajan ja kohdeyhtiön muiden osakkeenomistajien välisissä suhteissa. Mahdollisten rajoitusten havaitsemisen lisäksi tutkimuksessa selvitetään, miten lähtökohdista poikkeaminen voidaan tehdä mahdollisimman sitovalla ja täytäntöönpanokelpoisella tavalla. Oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa on vakiintuneesti katsottu, että osakassopimus ei sido yhtiötä eikä toisaalta edes osakassopimuksen osapuolia suhteessa yhtiöön. Osakassopimuksella voidaan näin ollen saavuttaa ainoastaan sopimusoikeudellinen sitovuusvaikutus. Yhtiöoikeudellisen sitovuuden ja täytäntöönpantavuuden edellytyksenä on asiaa koskeva yhtiöjärjestysmääräys. Tutkimuksessa käy ilmi, että kohdeyhtiön tarkoituksenmukaisen organisoitumisen edellytyksenä on kohdeyhtiön osakkeiden erilajistaminen, jonka yhteydessä pääomasijoittajan osakkeisiin liitetään tiettyjä OYL:sta poikkeavia etuoikeuksia. Pakottava lainsäädäntö ei aseta juurikaan rajoituksia osakkeenomistajien keskinäisten suhteiden vapaalle määrittelemiselle. Myöskään yhdenvertaisuusperiaatteen ei tulisi rajoittaa OYL 5:27–30:n päätöksentekoedellytyksiä noudattaen tehtyjä yhtiöjärjestysmuutoksia, sillä yhdenvertaisuusperiaatteen pääasiallisena funktiona on suojata osakkeenomistajien luottamusta yhtiöjärjestyksessä määrättyjen osakeoikeuksien pysyvyyteen. OYL:n lähtökohdista poikkeamisen oikeutuksena ja edellytyksenä on tosin usein vaatimus kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta. Tutkimuksessa havaitaan lisäksi, että yhtiöjärjestyksen sovittelulle OikTL 36 §:n nojalla ei tulisi olla käytännössä koskaan perustetta, sillä sovittelu siirtää herkästi kohtuuttomuuden jollekin toiselle osakkeenomistajalle tai jopa yhtiön ulkopuoliselle taholle. Ratkaisun KKO 2020:34 valossa osakassopimuksen sitovuusvaikutusta on arvioitava sangen suppeasti. Tästä huolimatta osakassopimuksella voidaan toisinaan saavuttaa yhtiöoikeudellisesti merkityksellisiä suostumuksia, ja sopimusoikeudellinen sitovuusvaikutus voi esimerkiksi erilaisten sopimukseen liittyvien sanktiojärjestelmien johdosta muistuttaa käytännössä yhtiöoikeudellista sitovuutta. Osakassopimus tulee edelleen säilyttämään asemansa pääomasijoitusten tärkeimpänä sopimuksena, sillä siinä voidaan sopia sellaisistakin asioista, joista ei voida määrätä yhtiöjärjestyksessä. Mahdollisimman laajan yhtiöoikeudellisen täytäntöönpantavuuden edellytyksenä kuitenkin on, että kaikki sellaiset osakassopimuksen ehdot, joista voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä, tulisi osakassopimuksen ohella ottaa yhtiöjärjestykseen. Osakassopimusehtojen ja yhtiöjärjestysmääräysten päällekkäisyys voi toisinaan olla jopa tarkoituksenmukaista. Tutkimuksen keskeisin johtopäätös on, että pääomasijoittajan ja muiden osakkeenomistajien välinen sopimusvapaus on varsin laaja. Myös likvidaatiopreferenssi- ja diluutiosuojalausekkeiden kaltaisista pitkälle menevistä poikkeuksista OYL:n vakiosopimukseen nähden voidaan määrätä vähintään muodollisesti lainmukaisella tavalla. Yhdenvertaisuusperiaate ja OikTL 36 § ovat kuitenkin muuttujia, joiden sovellutusta yksittäistapaukseen ei voida tyhjentävällä tavalla arvioida. Lausekkeiden lopullinen sitovuus on näin ollen viime kädessä korostuneesti tuomioistuimen tai välimiesoikeuden harkinnassa.