Browsing by Subject "vähemmistöosakkeenomistaja"

Konserniavustus on tulosvaikutteista varojen siirtoa konserniyritysten välillä. Konserniavustus voi olla osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia loukkaavaa varojen käyttöä, jonka välttämiseksi konserniavustuksen eräänä edellytyksenä on omistusosuusvaatimus. Lain konserniavustuksesta verotuksessa (1986/825) mukainen omistusosuusvaatimus perustuu vuoden 1978 mukaisen osakeyhtiölain nimellisarvojärjestelmään, jossa osakkeella on yhtiöjärjestyksessä määrätty nimellisarvo. Nimellisarvojärjestelmästä on sittemmin luovuttu Suomen yhtiöoikeudessa, mutta konserniavustuslakia ei ole tältä osin päivitetty. Nimellisarvoisen pääomajärjestelmän lisäksi konserniavustuslaki olettaa, että osakeyhtiöllä on osakepääoma. Osakeyhtiölain uudistuksen (L 184/2019) myötä osakeyhtiön pääomavaatimus kuitenkin poistettiin, mutta konserniavustuslakia ei tältäkään osin päivitetty. Osakeyhtiölain uudistusten seurauksena omistusosuuden laskeminen ei ole enää mahdollista täysin lain sanamuodon mukaisesti, vaan tilannetta joudutaan arvioimaan lain tarkoituksen sekä omistusosuusvaatimuksen perusteluiden valossa. Laskutapa on vakiintunut verotuskäytännössä epätyydyttävästi ottaen huomioon lainsäätäjän tarkoituksen suojata vähemmistöosakkeenomistajaa. Lainsäätäjä perustelee konserniavustuksen omistusosuusvaatimusta vähemmistöosakkeenomistajan suojalla. Konserniavustuksen vero-oikeudellinen arviointi ei yksin riitä arvioimaan konserniavustuksen hyväksyttävyyttä vähemmistöosakkeenomistajan suojan kannalta. Vähemmistöosakkeenomistajan suoja ja siihen liittyvä osakeyhtiön laillinen varojenjako ovat yhtiöoikeudellisen doktriinin piirissä, joten suojan toteutumista konserniavustustilanteissa tulee arvioida myös osakeyhtiölain säännösten mukaan. Tämän tutkielman aiheena on konserniavustuslain omistusosuusvaatimus ja vähemmistöosakkeenomistajan suoja. Omistusosuusvaatimuksen osalta tutkimus keskittyy konserniavustuslain omistusosuusvaatimuksen ja osakeyhtiölain nimellisarvottoman pääomajärjestelmän väliseen ristiriitaan ja sen aiheuttamaan oikeustilaan, jossa vakiintunut tulkinta ei riittävästi vastaa lainsäätäjän tarkoitusta suojata vähemmistöosakkeenomistajaa. Konserniavustuslain omistusosuusvaatimus ei yksin riitä kattavan suojan perustaksi, mutta sitä täydentää osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännökset. Tutkimuksessa pohditaan omistusosuusvaatimuksen riittävyyttä vähemmistöosakkeenomistajan suojan näkökulmasta, ja suojan todellinen taso selvitetään tutkimalla osakeyhtiölaista johtuvia edellytyksiä konserniavustuksen antamiselle osakeyhtiössä, jossa on vähemmistöomistusta. Tutkielmassa päädytään siihen, että konserniavustuksen omistusosuusvaatimusta olisi syytä päivittää. Nykyinen oikeustila ei kuitenkaan käytännössä vaaranna vähemmistöosakkeenomistajan suojaa, sillä vähemmistöosakkeenomistajaa suojaa omistusosuusvaatimuksen lisäksi osakeyhtiölain kattavat vähemmistönsuojasäännöt. Konserniavustus täyttää lähtökohtaisesti osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeenomistajan suojan vaatimuksen silloin, kun konserniavustukselle on liiketaloudellinen peruste. Konserniavustuslain mukaan konserniavustus on kuitenkin vastikkeetonta varojen siirtoa, eikä sillä tule olla liiketaloudellista perustetta. Tämä seikka muodostaa konserniavustuslain ja osakeyhtiölain välisen yhteensovittamisongelman ytimen. Myös liiketaloudellisesti perusteltu konserniavustus saattaa muodostua vähemmistöosakkeenomistajaa loukkaavaksi esimerkiksi silloin, kun kyse on vähemmistöosakkeenomistajan näännyttämisestä. Kompensoivan osingon maksaminen voi tehdä liiketaloudellisesti perustelemattomasta konserniavustuksesta sallittua varojenjakoa vähemmistöosakkeenomistajan suojan näkökulmasta. Oikeuskäytännön mukaan konserniavustuksen yhtiöoikeudellinen hyväksyttävyys vaatii tapauskohtaista harkintaa, jossa otetaan huomioon varojen siirron liiketaloudelliset perusteet sekä vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet.