Browsing by Subject "yhteiskuntavastuu"

Benefit corporation on yritys, jonka tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen sillä ehdolla, että taloudellinen voitto saadaan aikaan harjoittamalla liiketoimintaa vastuullisista lähtökohdista. Benefit corporation -malli jakautuu kahteen eri pääkategoriaan: benefit corporation on oikeudellinen yhtiömuoto ja B Corp yksityisen sektorin tahon tarjoama sertifikaatti. Benefit corporation -ilmiön taustalla on kahden yhtiöoikeudellisen teorian, osakkeenomistajakeskeisyyden ja sidosryhmäteorian, välinen vastakkainasettelu. Voitontavoittelua ja sidosryhmien huomioimista yhdistelevän hybridimallin luomisen kannatuksen taustalla voidaan nähdä perinteisten yhteisömuotojen puutteellisuus, yritysmaailman epävarmuus yhteiskuntavastuun ja voiton tavoittelun yhdistämisen sallittavuudesta, kasvun ja omistajavaihdoksien tuomat haasteet sekä tahto valjastaa yrityssektori yhteiskuntavastuun suunnannäyttäjäksi. Ensimmäinen benefit corporation -laki saatettiin voimaan Marylandin osavaltiossa vuonna 2010. Benefit corporation -laki on nyky-ään voimassa yli neljässäkymmenessä Yhdysvaltain osavaltiossa ja muutamassa muussa Euroopan, Etelä-Amerikan ja Afrikan valtiossa. Benefit corporation -lainsäädäntö perustuu laajalti mallilainsäädäntöön, jonka neljä kulmakiveä ovat yhteiskuntavastuullisuutta ja voitontavoittelua yhdistävä toiminnan tarkoitus, yhtiön johdon sidosryhmiin liittyvät velvollisuudet, laajennettu kanneoikeus sekä avoimuutta ja läpinäkyvyyttä lisäävät raportointisäännökset. Ensimmäinen ja Suomessa jo nykyään mahdollinen tapa omaksua benefit corporation -malli on B Corp -sertifikaatin hankkiminen. Sertifikaatin myöntämisen edellytyksenä on maakohtaisten oikeudellisten vaatimusten täyttyminen. Mahdollisen kotimaisen benefit corporation -lain säätämisen kannalta tutkielmassa kartoitetaan relevantin yhtiöoikeudellisen sääntelyn nykytilaa. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että Suomen osakeyhtiölaki ei ole osakkeenomistajakeskeisyyden periaatteen mukainen, vaan voittoa osakkeenomistajille tuotetaan pitkällä aikavälillä valistuneen arvonmaksimoinnin hengessä. Yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen tuloksellisuuteen tähtäävä tarkoitussäännös sallii yhtiön johdolle käytännöllisesti katsoen melko laajat mahdollisuudet yhteiskuntavastuun tavoitteluun. Valistuneen arvonmaksimoinnin periaate osoittaa kotimaisen osakeyhtiölain kuuluvan kuitenkin niin sanotun heikon yhteiskuntavastuun piiriin. Vahvan yhteiskuntavastuullisuuden mukaisuus edellyttäisi mahdollisuutta sellaiseen päätöksentekoon, jossa voiton tavoittelu edes pitkällä aikavälillä ei ole avainasemassa ja sidosryhmien etujen huomioiminen nostetaan samalle tasolle osakkeenomistajien edun kanssa. Kotimaisen yhtiöoikeuden puitteissa pitkäaikaisen voitontavoittelun sivuuttavat vastuullisuuspyrkimykset voidaan mahdollistaa muuttamalla yhtiön toiminnan tarkoitusta yhtiöjärjestysmääräyksellä. Benefit corporation -lain säätämisessä kohdattaisiin Suomessa monia haasteita. Viherpesun torjunnan välineenä benefit corporation -yhtiömuoto olisi heikko, sillä sääntelystä puuttuva johdonmukaisuus ja täytäntöönpanomekanismien tehottomuus vähentävät ajan myötä benefit corporation -nimikkeen uskottavuutta ja painoarvoa. Valistuneen arvonmaksimoinnin mukaisella voitontavoittelulla ja yhtiöjärjestysmuutoksilla voidaan käytännössä luoda tarpeeksi kattava turvasatama vahvaan yhteiskuntavastuuseen sitoutuneen yhtiön johdolle, joka haluaa toteuttaa laajojakin vastuullisuushankkeita. Pelkkä yritysjohtajien mahdollinen epävarmuus voitontavoittelun rajoihin liittyvästä oikeustilasta ei yksinään riitä perusteeksi suomalaisen benefit corporation -lain säätämiselle. Toiminnan tarkoitusta koskevat benefit corporation -mallilainsäädännön säännökset eivät toteuta tavoitettaan sidosryhmien huomioimisesta selkeästi, kun tulkinnanvaraisuuksia on enemmän kuin käytännön suuntaviivoja. Lisäksi uuden yhtiömuodon lisääminen osakeyhtiön ja yleishyödyllisen yhteisön väliin voisi kuitenkin horjuttaa olemassa olevia yhteisömuotoja. Benefit corporation -yhtiömuotoa voitaisiin väärinkäyttää luomalla benefit corporationeista mielikuvaa ”hyvänä yrityksenä” siinä missä tavalliset osakeyhtiömuotoiset kilpailijat olisivat ”huonoja yrityksiä”, jotka eivät toimi vastuullisesti. Lain säätäminen voisi vahvistaa väärää käsitystä siitä, että perinteisiä osakeyhtiöitä johdetaan pelkkä osakkeenomistajien taloudellinen voitto tähtäimessä. Benefit corporation -raporttia laadittaessa käytettävän standardin vapaa valittavuus, tilintarkastajan varmentamisvelvollisuuden puuttuminen ja virallisen sanktion puute raportin julkaisematta jättämisestä tekevät benefit corporation -mallilainsäädännön mukaisesta raportointivelvollisuudesta alttiin väärinkäytölle ja viherpesulle. Lisäksi benefit corporation -mallin yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen täytäntöönpanomenettely näennäisesti laajentaa osakeyhtiölain mukaista kanneoikeutta, mutta loppujen lopuksi säännökset tuovat vähän konkretiaa ja paljon epäselvyyttä. Tutkielmassa tullaan siihen lopputulokseen, että benefit corporation -mallin mukainen voitontavoittelun ja yhteiskuntavastuun yhdistävä ”hybridiyhtiö” on mahdollista luoda olemassa olevan yhtiöoikeudellisen sääntelyn puitteissa. Lähitulevaisuuden vahvan yhteiskuntavastuun periaatteen mukainen yhtiö syntyy yleishyödyllisen toiminnan tarkoituksen mahdollistavalla yhtiöjärjestysmääräyksellä ja EU-sääntelyn mukaisilla vastuullisuusvelvoitteilla, eikä benefit corporation -laille näin ollen ole paikkaa suomalaisessa yhtiöoikeudessa.

Osakeyhtiölaki (”OYL”) asettaa 1:5:n nojalla yhtiölle lähtökohtaiseksi toiminnan tarkoitukseksi tuottaa voittoa osakkeenomistajille, mikä tarkoittaa voitontuottamista pitkällä aikavälillä eli going concern. Tällöin yhtiön tulee samalla ottaa toiminnassaan huomioon yhteiskunnallisesti hyväksytyt menettelytavat. Yhtiön toiminnan tarkoitus liittyy myös OYL 1:8:n mukaiseen johdon tehtävään, jonka mukaan yhtiön johdon tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhtiön edun voidaan taas katsoa olevan päällekkäinen osakkeenomistajien edun kanssa siltä osin kuin yhtiön etu viittaa toiminnan tarkoituksen toteuttamiseen yhtiöjärjestyksessä kuvatun toimialan mukaisesti. Voitontuottamistarkoitus ja yhteiskuntavastuu on nähty usein vastakkaisina elementteinä, sillä osakkeenomistajakeskeisen mallin ja voiton maksimoinnin on väitetty mahdollistavan menettelytavat, jotka aiheuttaisivat niin ympäristöllisiä, sosiaalisia kuin taloudellisiakin ongelmia yhteiskunnassa. Lisäksi COVID-19-pandemian myötä aiheutunut taloudellinen kriisi lisäsi kriittistäkin keskustelua yhtiöiden yhteiskuntavastuusta sekä sen suhteesta toiminnan tarkoitukseen. Tutkielman tarkoituksena onkin selvittää voitontuottamistarkoituksen suhdetta yhteiskuntavastuuseen taloudellisen kriisin vallitessa sekä arvioida vireillä olevia yritysvastuuta koskevia lainsäädäntöhankkeita ja niiden käyttökelpoisuutta suomalaisessa yhtiöoikeuskontekstissa. Toiminnan tarkoituksen ja yhteiskuntavastuun suhteessa tutkielmassa tarkastellaan taloudellisesta näkökulmasta osingonjaon ja investointien välistä suhdetta, jolloin yhtiön toiminnan tarkoituksen toteutumisen kannalta huomio kiinnittyy arviointiin, onko pääoman tuottavuuden osalta kannattavampaa jakaa varat osinkoina vai vaihtoehtoisesti investoida ne. Taloudellisessa kriisissä taas varojenjaossa korostuu erityisesti velkojien etu, jolloin varojenjaosta pidättäytyminen on perusteltua kassan turvaamiseksi ja velkojien suojaamiseksi. Sosiaalisesta näkökulmasta keskiössä on taas työoikeuslainsäädännön noudattaminen, jos yhtiö joutuu tekemään organisaatiomuutoksia, joiden seurauksena muun muassa irtisanotaan työntekijöitä. Ympäristöllinen näkökulma korostuu ennakollisesti strategisena tekijänä markkinoilla vallitsevien edellytysten kautta, sillä kestävästi toimivalla yhtiöllä on usein suotuisat mahdollisuudet säilyttää kassavirta myös taloudellisessa kriisissä. Sääntelyratkaisuja harkittaessa tulee ensin huomioida sääntelyratkaisun yhteensopivuus kotimaisen yhtiöoikeuden kanssa, jolloin esimerkiksi osakkeenomistajan suojaa heikentäviin ratkaisuihin tulee suhtautua varauksella. Tutkielmassa tarjotaankin pakottavalle lainsäädännölle vaihtoehtoinen sääntelytapa, joka huomioi myös, että esimerkiksi valistuneen arvonmaksimoinnin mukainen tulkinta toiminnan tarkoituksesta ei aseta yhteiskuntavastuuta ja voitontuottamistarkoitusta vastakkaisiksi vaan pikemmin yhteneviksi elementeiksi.

Kapitalismia vastaan kohdistunut kritiikki on viime vuosina kohdistunut myös enenevissä määrin osakeyhtiöiden tarkoitukseen tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Voitontuottamistarkoituksen ja osakkeenomistajakeskeisyyden on nähty johtavan lyhytnäköisyyteen ja yhteiskuntavastuun laiminlyöntiin. Kasvanut vihreä osakkeenomistaja-aktivismi on pyrkinyt siten vaikuttamaan osakeyhtiöiden toiminaan yhtiökokouksissa yhteiskuntavastuun korostamiseksi. Ilmiö on rantautunut myös Suomeen ja esimerkiksi Fortumin yhtiökokouksessa WWF Suomi ehdotti yhteiskuntavastuullisen tavoitteen ottamista osaksi yhtiön tarkoitusta. Lisäksi Finnairin toimialaa on muutettu yhtiön hallituksen aloitteesta, jonka pyrkimyksenä oli sallia yhteiskuntavastuun huomioiminen paremmin, erityisesti ympäristöystävällisyyden osalta, yhtiön toiminnassa. Tämän tutkielman tarkoituksena on tarkastella osakeyhtiölain olettamasäännöksistä erityisesti OYL 1:5 §:n mukaista yhtiön tarkoitusta tuottaa voittoa osakkeenomistajille ja OYL 1:8 §:n mukaista yhtiön johdon velvollisuutta edistää huolellisesti toimien yhtiön etua. Tutkielmassa pyritään vastaamaan ensinnäkin kysymykseen, johtavatko kyseiset säännöt todellisuudessa lyhytnäköisyyteen ja/tai yhteiskuntavastuun laiminlyöntiin. Lisäksi tarkastellaan johdon velvollisuuksia edistää yhtiön etua ja erityisesti, miten johdon tulisi päätöksentekoprosessissaan huomioida yhtiön eri sidosryhmien edut ja yhteiskuntavastuu. Tutkielmassa tarkastellaan lisäksi, miten osakeyhtiön tarkoituksen tai toimialan muuttaminen yleishyödylliseen suuntaan, muuttaisi yhtiön edun määritelmää ja siten johdon velvollisuuksia sitä edistää. Parantavatko kyseiset toimet johdon mahdollisuuksia huomioida yhteiskuntavastuu päätöksenteossaan? Lisäksi tarkastellaan yhtiön tarkoituksen uudelleen määrittelemisestä mahdollisesti syntyviä ongelmia ja miten yhtiöt voisivat nämä ongelmat ratkaista. Miten yhteiskuntavastuu kannattaisi ottaa osaksi yhtiöjärjestystä ja tarvitaanko lisäksi muitakin toimia yhteiskuntavastuun toteuttamisen mahdollistamiseksi? Finnairin ja Fortumin yhtiökokouksissa ehdotettuja muutoksia käytetään tutkielmassa ja tarkastellaan edellä mainittuja kysymyksiä tarkasteltaessa. Tutkielmassa päädytään siihen, että osakkeenomistajakeskeisyys sallii ja kannustaa yhtiön johtoa huomioimaan yhteiskuntavastuun siinä määrin kuin se on taloudellisesti pitkällä aikavälillä yhtiölle kannattavaa. Yhtiön toimiala ei vaikuta siihen, miten yhtiö voi yhteiskuntavastuun toiminnassaan, mutta osakeyhtiön tarkoituksen muuttaminen mahdollistaa laajemman yhteiskuntavastuun huomioimisen, sillä yhtiön päätöksenteon ei tarvitse perustua ainoastaan taloudellisiin vaikutuksiin. Yhtiön johdon tehokkaan päätöksenteon ja opportunismin estämiseksi yleishyödyllisen tarkoituksen ottaminen tulisi yhteiskuntavastuu ottaa osaksi yhtiöjärjestystä toimintaa rajaavana tai varojenjakomääräyksenä. Avoimempi yleishyödyllinen tavoite vaatii myös yhtiön sidosryhmien keskinäisen arvojärjestyksen määrittelemistä.

Tutkielmassa tarkastellaan yhteiskuntavastuuta kansainvälisessä liiketoimintaympäristössä ylikansallisten sopimusperusteisten arvoketjujen ja erityisesti niiden johtoyritysten näkökulmasta. Nykyään ylikansallinen tuotanto perustuu usein sopimusperusteisiin arvoketjuihin. Yksityisoikeuden rakenteet ja osakeyhtiöiden oikeudellisen konstruktion kehitys ovat puolestaan luoneet kannustimia vastuiden rajoittamiseen ja arvoketjujen hajauttamiseen. Yrityksiltä edellytetään yhä enenevissä määrin läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta sidosryhmien kasvavien vaatimusten, moninaistuvien soft law -sääntelymekanismien sekä tiukentuvan kansallisen ja EU-tasoisen lainsäädännön kautta. Tulevaisuudessa yritykset voivat joutua entistä herkemmin vastuuseen myös sopimuskumppaniensa aiheuttamista ihmisoikeusloukkauksista ja ympäristöhaitoista. Vaikka yritysvastuu on saanut merkittävän roolin, yksimielistä määritelmää vastuullisesta yritystoiminnasta ei ole ja vastuun määrittelyssä ja ulottuvuuksissa on vielä useita epävarmuustekijöitä. Tutkielman keskeinen tavoite on selvittää, onko globaalin sopimusperusteisen arvoketjun johtoyrityksellä vastuuta liikekumppaneidensa kolmansille osapuolille aiheuttamista vahingoista ja millaisin edellytyksin tämä vastuu voi ilmetä. Tutkielma pyrkii vastaamaan myös useisiin jatkokysymyksiin muiden kuin suoran sopijakumppanin oikeuksien laajuudesta ja vahingonkärsijän käytettävissä olevien oikeussuojakeinojen sisällöstä. Lisäksi tutkielma pyrkii hahmottamaan yritysvastuun sisältöä, vastuuketjun ulottuvuutta, vastuun laajuutta ja osallisten keskinäistä suhdetta sekä tarkastelemaan johtoyritysten keinoja pienentää arvoketjuun liittyviä yritysvastuuriskejä. Tutkielman päämetodi on oikeusdogmaattinen, mikä mahdollistaa olemassa olevien oikeudellisten normien systemaattisen tarkastelun. Lisäksi se sisältää oikeuspoliittisen näkökulman mahdollisten uudistustarpeiden arvioimiseksi. Oikeusvertailevan metodin avulla mannereurooppalaista ja pohjoismaista järjestelmää verrataan common law -oikeusjärjestelmään. Tutkielma pyrkii myös johtamaan analogisia päätelmiä muista oikeusjärjestelmistä kotimaiseen oikeuteen, jossa yritysvastuuoikeus on vasta kehitysvaiheessa. Tutkimustuloksissa havaitaan, että vastuuasema voi perustua kolmeen eri normikokonaisuuteen. Ensinnäkin julkinen sääntely ohjaa yritysvastuuta kansainvälisesti ja kansallisesti. Toiseksi johtoyrityksen vastuu voi aktualisoitua yksityisten hallintamekanismien, kuten sopimusten ja ohjeistusten, kautta. Kolmanneksi vastuu voi perustua yksityisoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen erilaisin edellytyksin.