Browsing by Subject "yritysvastuu"

Kestävä kehitys on jo pitkään ollut teema, jonka ympärille on nyky-yhteiskunta muovaantunut. Se on yhtäältä noussut valtioiden tavoitteeksi Yhdistyneiden kansakuntien Agenda 2030 myötä ja toisaalta kansalaisjärjestöjen, ammattiliittojen ja yliopistojen myötä. Vaikka sen ympärille on monia isoja yhteisöjä rakentanut pohjaa, on jo korkea aika myös lainsäädännön ottaa huomioon kestävän kehityksen tavoitteita. Maapallon kantokyvyn ylittämisestä on kasvanut ja ilmasto- sekä ympäristöhaasteita, kuten ilmastonmuutoksen hillitseminen ja biodiversiteettikadon ehkäiseminen ja ne edellyttävät kunnianhimoisempien tavoitteiden asettamista kestävään talousjärjestelmään siirtymiseksi. On selvää, että yksin suositukset ja ihannekuvat riitä viemään maapalloa oikeaan suuntaan. Vastuullisuudesta ja kestävyydestä puhuttaessa käytetään termiä ESG, joka on lyhenne sanoista environmental, social ja governance. Sillä tarkoitetaan yhtiöiden ympäristö- ja yhteiskuntavastuuseen sekä hallintotapaan liittyviä asioita. Tähän liitän kestävän rahoituksen, jolla tarkoitetaan rahoitusta, millä tuetaan talouskasvua samalla kun vähennetään ympäristöön kohdistuvia paineita. Aihe on ajankohtainen, sillä rahoitusmarkkinoille tarvitaan muuttuvia tekijöitä, mitkä palvelisivat paremmin yrityksiä. Tämän lisäksi ehdotus yritysvastuudirektiiviksi, CSRD, on vahvasti esillä ja miten se muuttaa yrityksen velvollisuuksia suhteessa vastuullisuuden raportoimiseen. Kestävä talous ja kestävä yritystoiminta ei ole sellainen asia, mitä yritykset voivat hetkessä päättää alkaa noudattavansa tai tuottavansa. Se liittyy niin osakeyhtiöihin, pk-yrityksiin ja osuuskuntiin. Osuuskunnat yritysmuotona ovat ainutlaatuisessa asemassa kestävään kehitykseen liittyen. ESG-tavoitteet ovat usein osana osuuskuntien sääntöjä, sillä osuuskunnilla on selvä yhteys alueeseen, jossa ne toimivat. Kestävän yritystoiminnan ja ESG:n hyvän hallinnon toteutuminen on riippuvainen yhtiön johdosta ja sen huolellisuusvelvoitteen toteutumisesta. Jos yrityksen hallinto on huonosti hoidettu, ei voida odottaa johdon huolellisuuden olevan huipussaan. Koska yritysten liiketoiminnan tekoympäristö on muuttunut, tulisi kestävyyden sisällöllisen jaottelun ja merkityksen muuttua sen mukana. Lopuksi pohdin yritysvastuuta ja sen oikeudellistumista, mikä ikään kuin käsittää suurimman osan edellä mainituista aiheista, kuitenkin yritysvastuun näkökulmasta. Koska yritysvastuun kenttä on oikeudellistumassa, on noussut tarve tuoda yritysvastuun ja sääntelyn rajapinnassa työskentelevät tahot yhteen ja fasilitoida keskustelua yritysvastuusta ja sen oikeudellisesta luonteesta. Siihen kuuluu yrityksen toimintaympäristössä ja vaikutuspiirissä toimivia sidosryhmiä. Yritysvastuuoikeus on vain yksi esimerkki tulevaisuuden suunnasta, ja pitkäaikaisen sietokyvyn saavuttaakseen rahoitussektorin sekä yritysten tulee sisäistää ympäristöön ja vastuullisuuteen liittyvät riskit niiden strategioihin. On tärkeää, että näitä riskejä osataan jo ajoissa lieventää, ja ottaa huomioon yritysten sisäisissä prosesseissa ja itsesääntelyssä.

Asiantuntijoiden, poliittisten päättäjien ja kansalaisten vuosikymmeniä jatkunut huoli maapallon ekologisesta ja sosiaalisesta tilanteesta on johtanut siihen, että yritysten liiketoiminnan kestävyydestä puhutaan nykyisin paljon. Keskustelulla on ollut vaikutusta myös lainsäätäjän toimintaan. Paraikaa Suomessakin harkitaan niin kutsutun yritysvastuulain säätämistä. Hieman syrjään huomion keskiöstä on jäänyt yritysten vahingonkorvausvastuu, vaikka se on eräs keskeisistä yritysten toimintaa ohjaavista tekijöistä. Tässä tutkielmassa pureudutaan nimenomaan yritysten johdon vahingonkorvausvastuuseen kestävän yritystoiminnan kontekstissa. Tutkielmassa selvitän, millaisissa tilanteissa osakeyhtiön johto voi joutua yhtiöoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen vahingoista, jotka johtuvat siitä, että yritys ei ole harjoittanut liiketoimintaansa kestävällä tavalla. Tällaisia voivat olla esimerkiksi tilanteet, joissa yhtiön johdon huolimaton toiminta on johtanut maaperän tai vesistöjen pilaantumiseen, taikka yrityksen imagon romahtaminen liian suurten hiilidioksidipäästöjen tai orjatyövoiman käytöstä seuranneen negatiivisen julkisuuden vuoksi. Oma kysymyksensä on lisäksi se, voivatko osakkeenomistajat hyödyntää omistustaan ja yhtiöoikeudellista vahingonkorvausjärjestelmää yhteiskunnallisen keskustelun synnyttämiseksi ja yhteiskuntapoliittisten tavoitteiden ajamiseksi. Tutkielmassa esittelen myös Suomen yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuujärjestelmän pääpiirteiden hahmottamista helpottavan ratkaisumallin, jonka avulla analysoin eräitä mahdollisia yrityksen johdon toimintaan liittyviä vahingonkorvausvastuutilanteita. Käsittelen lisäksi lyhyesti Suomeen mahdollisesti säädettävää yritysvastuulakia sekä sitä, mitä vaikutuksia lailla saattaisi olla johdon henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Yhteenvetona totean, että yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuujärjestelmä ei vaikuta olevan Suomessa erityisen merkittävä kysymys yritysten kestävän liiketoiminnan näkökulmasta. Vaikuttaa siltä, että liiketoiminnan kestävyyteen liittyvien yhtiöoikeudellisten vahingonkorvausvaatimusten merkittäviä kompastuskiviä ovat aiheutuneen vahingon määrittely ja syy-yhteys vahingon ja sen väitetyn aiheuttajan toiminnan välillä. Erityisesti mainehaitan euromääräinen määritteleminen vaikuttaa hankalalta, ja pidänkin mainehaitan korvaamiseen perustuvien vahingonkorvausvaatimusten menestymisen mahdollisuuksia yleisesti ottaen kehnoina. Myös osakkeenomistajien mahdollisuudet hyödyntää yhtiöoikeudellista vahingonkorvausjärjestelmää yhteiskunnallisen keskustelun synnyttämiseksi ja yhteiskuntapoliittisten tavoitteiden ajamiseksi vaikuttavat heikoilta.

Keskustelu osakeyhtiöiden taloudellisesta roolista sekä vastuista niiden eri sidosryhmille ja yhteiskunnalle sai alkunsa jo ennen toista maailmansotaa. Vaikka aihetta on tutkittu laajasti useiden tieteenalojen piirissä, ei yhteisymmärrystä ole saavutettu. Tämä koskee erityisesti osakeyhtiöiden yhteiskunnallisia vastuita. Samaan aikaan osakeyhtiöt kuitenkin vaikuttavat toiminnallaan ennennäkemättömällä tavalla talouteen, ympäröivään yhteiskuntaan ja luontoon. Tutkielmassa tuodaan esille se osakeyhtiöoikeudellinen viitekehys, jossa osakeyhtiöt toimivat ja kuinka osakeyhtiölain näkökulmasta ulkoiset sidosryhmä- tai yhteiskuntavastuut tulee implementoida osakeyhtiötoimintaan. Tavoitteena on muodostaa realistinen kuva siitä, mitä vaaditaan vastuulliselta osakeyhtiötoiminnalta niin kansallisen kuin kansainvälisen lainsääntelyn perusteella. Tämän lisäksi tutkielma luo kuvan siitä, miten osakeyhtiöiden vastuullisuus tulee muodostumaan erityisesti lainsäädännön kautta. Tutkielma rakentuu osakeyhtiöiden kolmelle eri vastuualueelle. Ensimmäinen vastuualue perustuu vahvasti OYL 1:5 §:n toteuttamiseen ja osakkeenomistajien erityisasemaan osakeyhtiöiden olettamasään-nöksinä. Voitontuottamistarkoitus ja osakkeenomistajien erityisasema nähdään tutkielmassa osakeyhtiöiden ensisijaisina vastuina. Toinen vastuualue keskittyy osakeyhtiöiden sisäisiin sidosryhmiin. Tarkasteltavaksi asettuvat työntekijät, velkojat ja muut sopimusverkon osalliset sekä kuinka osakeyhtiön tulee niin toiminnallaan kuin lainsäädännön asettamien vaatimusten kautta toteuttaa vastuitaan näitä sidosryhmiä kohtaan. Kolmas vastuualue koostuu moderneista osakeyhtiön yhteiskuntavastuun ja ympäristövastuun muodoista. Tutkielman johtopäätöksenä on, että osakeyhtiölain luomat periaatteet toteuttavat osakeyhtiön tarkoitusta tehokkaasti, eikä osakeyhtiöiden sidosryhmä- tai yhteiskuntavastuita tule hakea osakeyhtiölaista tai sen periaatteista. Yhteiskuntavastuullisuuden osalta osakeyhtiöiden vastuut on määriteltävä ulkoisen lainsäädännön kautta, kuten on toimittu klassisten sidosryhmävastuidenkin suhteen.

Vastuullisuudelle ja kestävyystietojen julkistamiselle on asetettu kasvavaa painoarvoa sekä sijoittajien että EU:n lainsäätäjän taholta. Kestävyysriskit ovat olennaisia taloudellisen tuloksen ja pitkän aikavälin arvonluonnin kannalta, joten niiden huomioon ottaminen sijoituspäätöksissä liittyy riskienhallintaan. Kasvavalle joukolle sijoittajia kestävyys-, eli ESG-tekijöiden huomioiminen sijoitusstrategiassa on kuitenkin myös arvovalinta. Vastuullisuustiedon merkitys pörssikurssien kehitykselle on kuitenkin yhä varsin kiistanalainen kysymys. On mahdollista, että sijoittajien ESG-preferensseillä on merkittäväkin vaikutus arvopaperien hintakehitykseen tulevaisuudessa. Tutkielman tavoitteena on selvittää, voisiko ESG-tiedon katsoa olevan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, MAR) tarkoittaman sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuuden piirissä. Asiaa lähestytään arvopaperimarkkinaoikeudellisen järkevästi toimivan sijoittajan käsitteen kautta. Tutkielmassa pyritään vastaamaan kysymykseen, mitä tietoja järkevästi toimivan sijoittajan voidaan katsoa ottavan huomioon sijoituspäätöksiä tehdessään; erityisesti, voidaanko arvopaperin fundamentaaliseen arvoon vaikuttavien tekijöiden lisäksi ottaa huomioon suoraan taloudelliseen tuottoon liittymättömiä tekijöitä, kuten ESG-tietoa. Punninnan kohteena on ennen kaikkea sellainen ESG-tieto, joka potentiaalisesti voisi vaikuttaa arvopaperin hintaan ainoastaan sijoittajien preferenssien kautta. ESG-tietoja leimaa epävarmuus, joten niihin liittyy riski harhaanjohtavuudesta. Liikkeeseenlaskijoita koskevat kestävyystiedot ovat tähän asti olleet laadultaan vaihtelevia ja monilta osin vertailukelvottomia, mikä asettaa haasteita tutkimuskysymyksen mukaiselle arvioinnille. Tietyt ESG-tiedot ovat kuitenkin mitattavissa olevia ja verrattavissa muiden toimijoiden vastaaviin tietoihin, erityisesti lisääntyneiden standardointivaatimusten valossa. Tutkielmassa esitetään tulkinta, että tällaiset tiedot voisivat täyttää sääntelyn edellyttämän riittävän täsmällisyyden ja olennaisuuden vaatimuksen. Tutkielmassa arvioidaan eri näkemyksiä järkevästi toimivasta sijoittajasta. Tutkielmassa esitetään näkemys järkevästi toimivan sijoittajan käsitteen tulkinnasta ja arvio siitä, salliiko MAR ESG-tietojen huomioimisen sisäpiiritiedon määritelmässä, vai pitäisikö sääntely tältä osin muuttaa. Sääntelyä ja eri tulkintaratkaisuja arvioidaan oikeusvarmuuden, vaikuttavuuden ja kustannustehokkuuden sääntelystandardien kautta. Tärkeä aihepiiri on myös taloustieteellisen diskurssin asema mahdollisena oikeuslähteenä arvopaperimarkkinaoikeudellisissa tulkinnoissa. Tutkielmassa esitetään johtopäätös, että taloustieteellinen rationaalisuuskäsitys on otettava huomioon järkevästi toimivan sijoittajan standardin tulkinnassa. Tutkielmassa muodostetun kannan mukaan MAR:n sanamuoto ei kuitenkaan edellytä ottamaan huomioon vain arvopaperin fundamentaaliseen arvoon liittyviä tietoja, vaan edellytys kohdistuu nimenomaan arvopaperin hintaan säännellyllä markkinalla, eli pörssikurssiin. Tämän tulkinnan kautta on mahdollista huomioida ESG-tieto ja muu järkevästi toimivan sijoittajan mahdollisesti huomioon ottama ei-taloudellinenkin tieto sisäpiiritiedon määritelmän tulkinnassa.

Yritykset muodostavat merkittävän osan yhteiskunnastamme. Ne ovat osa elämäämme päivittäin esimerkiksi työpaikkojen, tuotteiden ja palvelujen kautta. Viime vuosina on yhä enenevässä määrin keskitytty myös yritystoiminnan negatiivisiin vaikutuksiin. Tällaisia ulkoisvaikutuksia on esimerkiksi toiminnan aiheuttamat päästöt ja muut ympäristöhaitat sekä ihmisoikeusloukkaukset. On alettu puhumaan yritysvastuusta eli siitä, että myös yrityksillä on velvollisuus kantaa kortensa kekoon esimerkiksi ilmastonmuutoksen hillitsemiseksi. Myös yrityksien toiminta on muuttunut vuosien saatossa perinteisestä vertikaalisesta omistussuhteista koostuvista suuryrityksistä sopimuksin ja muiden hallintamekanismien avulla järjestettyihin arvoketjuihin. Läheskään kaikki johtoyrityksen lopputuotteen tai -palvelun arvonmuodostuksesta ei tapahdu johtoyrityksien suorien liiketoimintasuhteiden kautta vaan esimerkiksi toimitusketju voi koostua useasta eri ylikansallisesti levittyneestä välivaiheesta. Uudenlaiset toiminnanjärjestelyt sekä yritysvastuuteemojen, kuten huolellisuusvelvoitteen aseman vahvistuminen oikeusnormiksi sekä osaksi yleistä keskustelua ovat herättäneet kysymyksiä, siitä miten vastuu jakautuu arvoketjuissa. Kuka on vastuussa siitä, että toiminnassa ei loukata ihmisoikeuksia tai saastuteta ympäristöä? Voiko johtoyritys olla vastuussa vaikkei se välittömästi itse ole toiminnallaan aiheuttanut vahinkoa? Asianmukainen huolellisuus voi mahdollistaa yrityksen vastuun ulottumisen arvoketjussaan pidemmälle kuin sen suoriin liikekumppaneihin. Se siis haastaa perinteisemmän privity-periaatteeseen ja kasiasiainosaissuhteeseen perustuvan ajatusmallin yrityksen vastuista. Tässä tutkielmassa tarkastellaan ensinnäkin sitä, mitä asianmukainen huolellisuus sisältää ja minkälaisia velvoitteita se luo yrityksille. Toiseksi tarkastellaan sitä, miten asianmukainen huolellisuus vaikuttaa yrityksen vastuun laajuuteen. Tutkielmassa hyödynnetään metodeina sekä lainoppia että oikeustaloustiedettä. Tavoitteena on hahmottaa sitä, miten asianmukainen huolellisuusvelvoite määräytyy tällä hetkellä voimassa olevan oikeuden näkökulmasta. Keskeisenä aineistona tarkastellaan suomalaisten oikeusnormien lisäksi myös kansainvälisiä oikeuslähteitä sekä oikeuskäytäntöä. Asianmukainen huolellisuus saa tällä hetkellä merkityssisältönsä useiden eri lakien ja muiden velvoitteiden välityksellä. Se on erityisesti kansainvälisestä näkökulmasta pirstaloitunut kokonaisuus, jonka tarkkaa sisältöä on mahdoton määrittää. Lähtökohtana on kuitenkin se, että se sisältää aina jonkinlaista tarkastelun tarvetta tai läpileikkauksen tekemistä yrityksen toimintoihin ja sen vaikutuksiin erityisesti ihmisoikeuksien sekä ympäristön kannalta. Tämä tarkastelu voi tarkoittaa, joko pelkkiä raportointivelvollisuuksia tai aktiivisempaa toimintaa kuten huolellisuusprosessin omaksumista. Huolellisuusvelvoitteen sisältöön tyypillisesti kuuluu myös tehdyn tarkastelun raportoiminen julkisuuteen laajemman yleisön nähtäväksi. Asianmukainen huolellisuuden luomat velvoitteet ja vastuut näyttäisivät olevan laajimmillaan, silloin kun yrityksellä vaikutusvaltaa ja valvontamahdollisuuksia arvoketjunsa toiminnastaan. Lisäksi vahingon todennäköisyydellä on roolinsa. Mikäli yritys esimerkiksi toimii sellaisella alalla, jossa on tiedettävästi ollut ongelmia ihmisoikeuksien toteutumisessa, tulee toiminnassa noudattaa myös laajempaa huolellisuutta. Toisaalta vastuu voi laajentua tilanteessa, jossa on sattunut sellainen vahinko, jonka yrityksen olisi pitänyt, esimerkiksi pitkän kokemuksen sekä erityisen asiantuntijan roolinsa takia, kyetä tunnistamaan ja välttämään tai ainakin tekemään kaikki mahdolliset toimenpiteet vahingon välttämiseksi. Euroopan komissio on antanut helmikuussa 2022 direktiiviehdotuksen yrityksen kestävyyttä koskevasta asianmukaisesta huolellisuudesta ja se on edelleen käsittelyssä Euroopan parlamentissa. Direktiiviehdotus tekisi mahdollisesti asianmukaisesta huolellisuudesta EU:n laajuisen yleisvelvoitteen. Se voisi lisäksi selkeyttää oikeustilaa nykyiseen pirstaloituneeseen ja epämääräiseen kokonaisuuteen verrattuna.

Tutkielmassa tarkastellaan yhteiskuntavastuuta kansainvälisessä liiketoimintaympäristössä ylikansallisten sopimusperusteisten arvoketjujen ja erityisesti niiden johtoyritysten näkökulmasta. Nykyään ylikansallinen tuotanto perustuu usein sopimusperusteisiin arvoketjuihin. Yksityisoikeuden rakenteet ja osakeyhtiöiden oikeudellisen konstruktion kehitys ovat puolestaan luoneet kannustimia vastuiden rajoittamiseen ja arvoketjujen hajauttamiseen. Yrityksiltä edellytetään yhä enenevissä määrin läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta sidosryhmien kasvavien vaatimusten, moninaistuvien soft law -sääntelymekanismien sekä tiukentuvan kansallisen ja EU-tasoisen lainsäädännön kautta. Tulevaisuudessa yritykset voivat joutua entistä herkemmin vastuuseen myös sopimuskumppaniensa aiheuttamista ihmisoikeusloukkauksista ja ympäristöhaitoista. Vaikka yritysvastuu on saanut merkittävän roolin, yksimielistä määritelmää vastuullisesta yritystoiminnasta ei ole ja vastuun määrittelyssä ja ulottuvuuksissa on vielä useita epävarmuustekijöitä. Tutkielman keskeinen tavoite on selvittää, onko globaalin sopimusperusteisen arvoketjun johtoyrityksellä vastuuta liikekumppaneidensa kolmansille osapuolille aiheuttamista vahingoista ja millaisin edellytyksin tämä vastuu voi ilmetä. Tutkielma pyrkii vastaamaan myös useisiin jatkokysymyksiin muiden kuin suoran sopijakumppanin oikeuksien laajuudesta ja vahingonkärsijän käytettävissä olevien oikeussuojakeinojen sisällöstä. Lisäksi tutkielma pyrkii hahmottamaan yritysvastuun sisältöä, vastuuketjun ulottuvuutta, vastuun laajuutta ja osallisten keskinäistä suhdetta sekä tarkastelemaan johtoyritysten keinoja pienentää arvoketjuun liittyviä yritysvastuuriskejä. Tutkielman päämetodi on oikeusdogmaattinen, mikä mahdollistaa olemassa olevien oikeudellisten normien systemaattisen tarkastelun. Lisäksi se sisältää oikeuspoliittisen näkökulman mahdollisten uudistustarpeiden arvioimiseksi. Oikeusvertailevan metodin avulla mannereurooppalaista ja pohjoismaista järjestelmää verrataan common law -oikeusjärjestelmään. Tutkielma pyrkii myös johtamaan analogisia päätelmiä muista oikeusjärjestelmistä kotimaiseen oikeuteen, jossa yritysvastuuoikeus on vasta kehitysvaiheessa. Tutkimustuloksissa havaitaan, että vastuuasema voi perustua kolmeen eri normikokonaisuuteen. Ensinnäkin julkinen sääntely ohjaa yritysvastuuta kansainvälisesti ja kansallisesti. Toiseksi johtoyrityksen vastuu voi aktualisoitua yksityisten hallintamekanismien, kuten sopimusten ja ohjeistusten, kautta. Kolmanneksi vastuu voi perustua yksityisoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen erilaisin edellytyksin.