Browsing by Title

Now showing items 1889-1908 of 3676

Osakeyhtiön johdon velvollisuudet 2000-luvun yhteiskuntavastuuvaateiden kontekstissa

Lautjärvi, Juhani (2014)

Yhtiöihin kohdistetaan yhä enemmän vaatimuksia, joissa edellytetään etenkin suurilta ja monikansallisilta yhtiöiltä yhteiskunnallisten intressien ja epäkohtien laajempaa huomioonottamista. Muun muassa yhtiöihin kohdistuvat yhteiskuntavastuuvaateet vaikuttavat yhä suuremmassa määrin yhtiöiden toimintaympäristöihin ja liiketoiminnan harjoittamisen mahdollisuuksiin. 2000-luvun alun yritysskandaalit, eritoten Enronin ja WorldComin yritysskandaalit kyseenalaistivat etenkin yhtiöiden taloudellisen vastuullisuuden johtaen yhtiöiden toimintaa rajoittavaan lainsäädäntöön muun muassa Yhdysvalloissa Sarbarnes-Oxley Actin myötä. Kodifikaatiopainetta on esiintynyt myös ympäristöllisellä ja sosiaalisella sektorilla johtaen muun muassa lainsäädäntöhankkeisiin ei-taloudellisen tiedon raportoinnin osalta. Myös yhtiöiden sidosryhmät reagoivat yhtiöiden vastuuttomuuteen vahvemmin ja kohdistavat toimenpiteensä nykyisin yhä enenevässä määrin suoraan vastuuttomaksi koettua toimintaa harjoittavaa yhtiötä kohtaan. Tutkielmassa syvennytään yhtiön johdon velvollisuuksien ja yhteiskuntavastuun tarkasteluun ja sisällölliseen kehitykseen. Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiöiden yhteiskuntavastuuta etenkin yhtiön johdon velvollisuuksien ja vastuun näkökulmasta. OYL 1:8:n mukaisten yhtiön johdon velvollisuuksien ollessa vahvasti sidoksissa OYL 1:5:n toiminnan tarkoituksen säännökseen tutkielmassa keskitytään myös OYL 1:5:n sekä yhteiskuntavastuun välisen suhteen tarkasteluun. Keskeisenä tutkimuskysymyksenä on, missä määrin yhteiskuntavastuuvaateet voivat velvoittaa yhtiön johtoa OYL 1:8:n mukaisten huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksiensa nojalla. Tutkielman päämetodi on suomalaiseen positiiviseen oikeuteen tukeutuva oikeusdogmaattinen tutkimus, jossa tarkastellaan yhteiskuntavastuuvaateiden suhdetta etenkin OYL 1:8:n johdon tehtävää sekä OYL 1:5:n yhtiön toiminnan tarkoitusta koskevia säännöksiä vasten. Suomalaisen oikeuden, ja etenkin yhtiön johdon velvollisuuksien, tulkinnassa hyödynnetään myös angloamerikkalaista oikeuskirjallisuutta. Lisäksi tutkielman teoreettisessa viitekehyksessä tukeudutaan myös oikeustaloustieteelliseen tutkimusmetodiin sekä organisaatiotutkimukseen. Yhteiskuntavastuun tarkastelussa korostuu etenkin 2000-luvulla esiintyneet yhtiön sidosryhmien vastuullisuusvaateet sekä yhtiön koetun vastuuttomuuden seuraukset ja sanktiot. Nykypäivänä yhtiöön kohdistuvan yhteiskuntavastuupaineen konteksti on dynaaminen ja kohdistuu aikaisempaa enemmän suoraan yhtiön voitontuottamistarkoituksen toteuttamisen keinoihin. Yhteiskuntavastuuta vaativat sidosryhmät sanktioivat yhtiöiden vastuuttomuutta usein markkinaehtoisesti, jolloin vastuuttomuus aiheuttaa yhtiölle konkreettista taloudellista vahinkoa. Kasvaneiden moraalisten ja eettisten vaateiden johdosta yhteiskuntavastuukysymyksistä on tullut aikaisempaa merkittävämpi tekijä yhtiöiden toteuttaessaan OYL 1:5:n yhtiön toiminnan tarkoitusta, eli lähtökohtaisesti voiton-tuottamistarkoitusta. Koska yhtiön sidosryhmien sanktiomekanismit ovat markkinaehtoistuneet, OYL 1:5:n toiminnan tarkoituksen säännös voi tosiasiassa toimia yhteiskuntavastuun legitimoimisen perustana. Yhteiskuntavastuullinen toiminta on yhä useammin perusteltavissa yhtiön edunmukaisuudella, jolloin yhtiön johdolle voi OYL 1:8:n mukaisten huolellisuusvelvollisuuden ja lojaliteettivelvollisuuden nojalla syntyä velvollisuus edistää yhteiskuntavastuuvaateiden toteutumista.
Osakeyhtiön johdon yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu ja kestävä liiketoiminta

Nissilä, Samuli (2021)

Asiantuntijoiden, poliittisten päättäjien ja kansalaisten vuosikymmeniä jatkunut huoli maapallon ekologisesta ja sosiaalisesta tilanteesta on johtanut siihen, että yritysten liiketoiminnan kestävyydestä puhutaan nykyisin paljon. Keskustelulla on ollut vaikutusta myös lainsäätäjän toimintaan. Paraikaa Suomessakin harkitaan niin kutsutun yritysvastuulain säätämistä. Hieman syrjään huomion keskiöstä on jäänyt yritysten vahingonkorvausvastuu, vaikka se on eräs keskeisistä yritysten toimintaa ohjaavista tekijöistä. Tässä tutkielmassa pureudutaan nimenomaan yritysten johdon vahingonkorvausvastuuseen kestävän yritystoiminnan kontekstissa. Tutkielmassa selvitän, millaisissa tilanteissa osakeyhtiön johto voi joutua yhtiöoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen vahingoista, jotka johtuvat siitä, että yritys ei ole harjoittanut liiketoimintaansa kestävällä tavalla. Tällaisia voivat olla esimerkiksi tilanteet, joissa yhtiön johdon huolimaton toiminta on johtanut maaperän tai vesistöjen pilaantumiseen, taikka yrityksen imagon romahtaminen liian suurten hiilidioksidipäästöjen tai orjatyövoiman käytöstä seuranneen negatiivisen julkisuuden vuoksi. Oma kysymyksensä on lisäksi se, voivatko osakkeenomistajat hyödyntää omistustaan ja yhtiöoikeudellista vahingonkorvausjärjestelmää yhteiskunnallisen keskustelun synnyttämiseksi ja yhteiskuntapoliittisten tavoitteiden ajamiseksi. Tutkielmassa esittelen myös Suomen yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuujärjestelmän pääpiirteiden hahmottamista helpottavan ratkaisumallin, jonka avulla analysoin eräitä mahdollisia yrityksen johdon toimintaan liittyviä vahingonkorvausvastuutilanteita. Käsittelen lisäksi lyhyesti Suomeen mahdollisesti säädettävää yritysvastuulakia sekä sitä, mitä vaikutuksia lailla saattaisi olla johdon henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Yhteenvetona totean, että yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuujärjestelmä ei vaikuta olevan Suomessa erityisen merkittävä kysymys yritysten kestävän liiketoiminnan näkökulmasta. Vaikuttaa siltä, että liiketoiminnan kestävyyteen liittyvien yhtiöoikeudellisten vahingonkorvausvaatimusten merkittäviä kompastuskiviä ovat aiheutuneen vahingon määrittely ja syy-yhteys vahingon ja sen väitetyn aiheuttajan toiminnan välillä. Erityisesti mainehaitan euromääräinen määritteleminen vaikuttaa hankalalta, ja pidänkin mainehaitan korvaamiseen perustuvien vahingonkorvausvaatimusten menestymisen mahdollisuuksia yleisesti ottaen kehnoina. Myös osakkeenomistajien mahdollisuudet hyödyntää yhtiöoikeudellista vahingonkorvausjärjestelmää yhteiskunnallisen keskustelun synnyttämiseksi ja yhteiskuntapoliittisten tavoitteiden ajamiseksi vaikuttavat heikoilta.
Osakeyhtiön omistuksen sitominen työskentelyyn : Osakkaan työskentelyyn perustuvat lunastuslausekkeet oikeustaloustieteen ja sopimusoikeuden näkökulmista

Rotko, Janne (2018)

Lähtökohtaisesti osakeyhtiön omistus ja työntekijyys on eriytynyttä, eikä osakkeiden omistaminen edellytä osakkaan työpanosta. Silti merkittävä osuus osakeyhtiöistä on pieniä yrittäjävetoisia yrityksiä, joissa osakkaat työskentelevät yrityksessä. Näiden osakeyhtiöiden arvo on usein riippuvainen osakkaiden työpanoksesta, ja osakkaiden yhtiön hyväksi sijoittama työpanos saattaa olla yhtiölle arvokkaampi resurssi kuin heidän yhtiöön sijoittamansa euromääräinen pääoma. Osakkaiden odotukset, elämäntilanteet, tavoitteet ja suunnitelmat kuitenkin muuttuvat ajan myötä, mikä saattaa tarkoittaa myös yhtiön hyväksi työskentelyn lopettamista tai vähentämistä. Ratkaisuksi osakkaille voidaan asettaa työskentelyvelvollisuus osakassopimukseen perustuen, ja omistusoikeus yhtiön osakkeisiin saatetaan sitoa tähän työskentelyyn. Siten omistuksen ja työskentelyn sitominen toteutetaan tyypillisesti antamalla muille osakkaille oikeus lunastaa kaikki tai osa työskentelyvelvoitetta rikkoneen osakkaan osakkeista. Tutkimus pureutuu työskentelyvelvollisuuteen perustuvien lunastuslausekkeiden taloudellisen tehokkuuden sekä sopimusoikeudellisen tulkinnan analysointiin. Järjestelyn tehokkuutta punnittaessa tutkimus päätyy siihen, että lunastuslausekkeet lähtökohtaisesti heikentävät taloudellista tehokkuutta, mutta edistävät tehokkuutta tiettyjen olosuhteiden vallitessa. Lausekkeiden katsotaan edistävän tehokkuutta erityisesti silloin, kun työskentelevät osakkaat toimivat osakeyhtiön tosiasiallisina rahoittajina sijoittamalla omaa työpanostaan yhtiön hyväksi. Omistuksen ja työskentelyn sitomisen tulkintaongelmat taas näyttäisivät liittyvän erityisesti tilanteisiin, joissa osakkaiden tarkoitus ei vastaa kirjallista sopimista. Tutkimus on päätynyt de lege ferenda puoltamaan, että riittävän näytön vallitessa osakkaiden tarkoitukselle tulisi antaa jopa kirjallista sopimista tai sopimuksen puuttumista korkeampi painoarvo. Tutkimusmenetelminä hyödynnetään sekä oikeustaloustieteellisten periaatteiden punnintaa että lainoppia.
Osakeyhtiön sopimusvapaus ja sen rajat osakassopimuksissa

Griffel, Greete (2015)

Tutkielma käsittelee osakeyhtiön sopimusvapautta ja sen rajoja osakassopimuksissa. Yhtiö otetaan usein osakassopimuksen osapuoleksi, koska sen katsotaan ratkaisevan ongelman osakkeenomistajien keskinäisen osakassopimuksen sitovuudesta yhtiöön nähden. Osakeyhtiölain säännökset rajoittavat kuitenkin osakassopimuksen kohteena olevan yhtiön oikeutta pätevästi sitoutua useisiin osakassopimuksen ehtoihin. Tutkimuksen kohteena on se, minkälaisiin osakassopimuksen velvoitteisiin osakassopimuksen kohteena oleva yhtiö voi ja ei voi pätevästi sitoutua, ja mitä seurauksia osakeyhtiön osapuoliasemalla on. Tutkimuksen metodi on oikeusdogmaattinen, sillä tarkoituksena on tulkita ja systematisoida sopimusoikeudellista ja yhtiöoikeudellista oikeuslähdeaineistoa sen selvittämiseksi, minkälaisiin velvoitteisiin osakeyhtiö voi pätevästi sitoutua. Tutkielma sijoittuu yhtiöoikeuden ja sopimusoikeuden välimaastoon. Tutkielma on kuitenkin korostuneen yhtiöoikeudellinen, sillä aihetta tarkastellaan yhtiön näkökulmasta. Kotimaisen oikeuslähdeaineiston lisäksi tutkielmassa käytetään jonkin verran pohjoismaalaista oikeuslähdeaineistoa. Vaikka lähtökohtaisesti osakeyhtiö voi oikeushenkilönä tehdä sopimuksia edustajiensa välityksellä myös osakkeenomistajiensa kanssa, osakeyhtiön sopimusvapaus on hyvin rajattu. Osakeyhtiön sopimusvapautta rajoittavat osakeyhtiölain pakottavat säännökset muun muassa osakeyhtiön peruselementeistä, päätöksentekomenettelystä ja toimivallanjaosta. Pääasiassa velkojien suojaa, osakkeenomistajien vähemmistön suojaa sekä erilaisiin viranomaisiin suuntautuvia toimia koskevat säännökset ovat pakottavia. Olennaista osakassopimuksen ehtoihin sitoutumisen kannalta on sillä, kenellä on oikeus tehdä osakeyhtiötä sitova päätös osakassopimukseen liittymisestä yhtiön sisällä. Lähtökohtaisesti yhtiön liittymisestä osakassopimukseen päättää hallitus, mutta joissain tapauksissa se edellyttää yhtiökokouksen päätöstä. Osakeyhtiö voi lähinnä sitoutua osakassopimuksen ehtoihin, jotka tuottavat yhtiölle oikeuksia eivätkä velvoitteita tai sellaisiin velvoitteisiin, joihin yhtiö voisi sitoutua muillakin sopimuksilla kuin osakassopimuksella. Hallitus voi sitoa yhtiön sellaisiin velvoitteisiin, joista hallituksella on toimivalta päättää osakeyhtiölain perusteella tai yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella, mutta ei sellaisiin velvoitteisiin, jotka kuuluvat yhtiökokouksen toimivaltaan ja edellyttävät yhtiökokouksen päätöksen tekemistä, sillä yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat. Yhtiö voinee sitoutua esimerkiksi osakassopimuksen työehtoihin, toimitusjohtajan tai työntekijän valintaa koskeviin ehtoihin sekä hallituksen jäsenten valintaa koskevaan ehtoon, jos hallitusten jäsenten valinta on yhtiökokouksen sijaan määrätty hallintoneuvoston tehtäväksi. Lisäksi yhtiö voinee sitoutua joissain tapauksissa tiedonanto- ja raportointivelvollisuutta koskeviin osakassopimuksen velvoitteisiin. Osakassopimus sisältää usein hallituksen päätöksentekoa ja toimivallanjakoa koskevia ehtoja. Hallituksen vapaata harkintavaltaa ei kuitenkaan voida rajoittaa sopimusjärjestelyin. Yhtiökokous voi antaa osakassopimuksella toimintaohjeita hallitukselle vain yhtiökokouksessa, ja silloinkin niissä rajoissa, että se ei vaaranna hallituksen itsenäisyyttä. Sellaiset osakassopimuksen määräykset, joilla puututaan osakeyhtiöoikeudellisiin toimivallanjakosäännöksiin, kuten hallituksen päätöksentekoon, ovat yhtiöoikeudellisesti tehottomia ja myös sopimusoikeudellisesti sitomattomia. Tässä tapauksessa hallituksen jäsenet eivät myöskään voine joutua sopimus- tai yhtiöoikeusperusteisesti vahingonkorvausvelvollisiksi osakassopimuksen rikkomisesta. Osakeyhtiön ottamista mukaan osakassopimukseen on syytä harkita tarkkaan. Vaikka näennäisesti osakeyhtiö on sidottu osakassopimukseen, kun yhtiö on liittynyt osakassopimukseen, sopimuksella ei lähtökohtaisesti ole yhtiöoikeudellista vaikutusta siten, että sopimus vaikuttaisi toimielinten toimivaltaan tehdä osakassopimuksen vastaisia päätöksiä. Yhtiö voi tehdä osakassopimuksen vastaisen päätöksen, vaikka siitä seuraisi korvausvelvollisuus, eikä yhtiökokouksen päätöstä voida moittia sillä perusteella, että päätös on osakassopimuksen vastainen. Näin ollen osakassopimuksen sitovuutta on vaikea arvioida ennalta.
Osakeyhtiön tarkoitus heikon ja vahvan yhteiskuntavastuun kontekstissa

Ehrnrooth, Arvid (2023)

Tutkielman aihe on rajattu käsittelemään osakeyhtiön tarkoitusta ja yhtiöiden yhteiskuntavastuuta. Tutkielmassa keskitytään analysoimaan osakeyhtiölain 1:5:n mukaisen olettamasäännöksen sisältöä ja tämän sisällön yhteensopivuutta verrattuna vahvan ja heikon yhteiskuntavastuun käsitteisiin. Osakeyhtiölain 1:5:n mukaisen olettamasäännöksen mukaan yhtiön tarkoituksena on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Heikossa yhteiskuntavastuussa eri pääomien, kuten inhimillisen, luonnonvarojen ja taloudellisen pääoman, katsotaan olevan toisilleen substituutteja ja vaihdettavissa keskenään. Tässä näkökulmassa yritykset pyrkivät huomioimaan ympäristö- ja sosiaaliset vaikutukset päätöksenteossaan ainoastaan silloin, kun näillä toimenpiteillä on positiivinen vaikutus yrityksen taloudelliseen suorituskykyyn. Vahvassa yhteiskuntavastuussa tämä ei ole mahdollista. Aihepiiriä käsitellään ensisijaisesti voimassa olevan lain näkökulmasta, mutta tutkielma sisältää myös laajoja elementtejä oikeustaloustieteestä tutkimuksesta, joiden käyttö on perusteltua erityisesti Suomalaisen yhtiöoikeuden oikeustaloustieteellistymisen seurauksena. Osakeyhtiöiden yhteiskuntavastuu on otettu erityisesti huomioon voitontuottamistarkoituksen aineellisessa sisällössä valistuneen arvonmaksimoinnin kautta, mikä edellyttää osakeyhtiön kaikkien sidosryhmien huomioonottamista. Suomalaisessa yhtiöoikeudessa laajasti tunnustettu ja käsitelty valistunut arvonmaksimointi pyrkii kasvattamaan yhtiön kaikkien arvopapereiden arvoa yhtiön tulevia kassavirtoja maksimoimalla pitkällä aikavälillä. Yhtiöoikeuden yleiset periaatteet, vanha osakeyhtiölaki sekä pohjoismainen osakeyhtiöoikeus sekä osakeyhtiölain osakkeenomistajakeskeisyys korostavat edelleen voitontuottamistarkoituksen merkitystä. Yhtiöoikeudellista kenttää ei voida pitää ainoastaan osakkeenomistajakeskeisenä, mutta nykyinen osakeyhtiöoikeus ja osakeyhtiölaki tukeutuu voimakkaasti omistajakeskeiseen malliin. Yhteiskuntavastuun toteuttamiseen liittyy kiinteästi yhtiöiden toiminnasta aiheutuvien negatiivisten ulkoisvaikutusten minimointi. Negatiiviset ulkoisvaikutukset, kuten ympäristölliset ja sosiaaliset haitat, eivät saa suoraa huomiota osakeyhtiön tarkoitusta määrittävässä olettamasäännöksen sanamuodossa. Osa negatiivisista ulkoisvaikutuksista tulee huomioiduksi voitontuottamistarkoituksen aineellisessa sisällössä markkinoiden toiminnan ja sopimusten kautta, mikä on myös nykyisen osakeyhtiöoikeudellisen järjestelmän teoriapohjaisen tarkastelun lopputulos. Nykyinen osakeyhtiölainsäädäntö jättää negatiiviset ulkoisvaikutukset kuitenkin pitkälti erityislainsäädännön, sopimusten ja markkinoiden toiminnan varaan, mitä kautta ne voidaan siirtää yhtiöiden toiminnan kustannuksiksi. Osakeyhtiölain mukainen olettamasäännös voiton tuottamisen tarkoituksesta mahdollistaa heikon yhteiskuntavastuun toteuttamisen pääasiassa valistuneeseen arvonmaksimointiin sekä esimerkiksi markkinoiden toimintaan nojautuen. Kokonaisuutena voidaan myös todeta, että osakeyhtiöillä ja sen johdolla on suhteellisen laajat mahdollisuudet yhteiskuntavastuun toteuttamiseen voitontuottamistarkoituksen puitteissa. Vahvan yhteiskuntavastuun toteuttaminen jää kuitenkin tapauskohtaisen harkinnanvaraisuuden varaan ja yhtiön johdon toteutettavaksi, mikäli se on ylipäätään mahdollista nykyjärjestelmässä. Valistunut arvonmaksimointi ei siten edellytä tai mahdollista vahvan yhteiskuntavastuun toteuttamista kaikissa tilanteissa.
Osakeyhtiön tarkoitus ja sen suhde yhteiskuntavastuuseen osakeyhtiölain näkökulmasta ja de lege ferenda

Sutinen, Annakaisa (2017)

Tässä tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön tarkoitusta ja sen suhdetta yhteiskuntavastuuseen erityisesti pörssiyhtiön näkökulmasta. Osakeyhtiöiden yhteiskuntavastuu on muun muassa viime vuosikymmenen lopun finanssikriisin ja suurten, monikansallisten pörssiyhtiöiden entistä suuremman yhteiskunnallisen merkityksen vuoksi herättänyt viime vuosina entistä enemmän keskustelua. Keskustelussa osakkeenomistajakeskeisyyttä on toisinaan kritisoitu varsin voimakkaasti. Osakkeenomistajakeskeisyyden on katsottu vähentävän yhteiskunnan kokonaishyvinvointia tai johtavan ainakin haittoihin suhteessa yhtiön muihin sidosryhmiin. Tutkimuskysymykseni ovat seuraavat: 1. onko osakeyhtiöllä yhteiskuntavastuuta osakeyhtiölain näkökulmasta, 2. miten osakeyhtiöiden vastuullisuus toteutuu ja millaisia motiiveja yhtiöillä on vastuullisuuden toteuttamiseen, ja 3. tulisiko osakeyhtiöllä olla yhteiskuntavastuuta tehokkuuden näkökulmasta? Ensimmäistä ja toista tutkimuskysymystä lähestytään tarkastelemalla osakeyhtiölain mukaista osakeyhtiön toiminnan tarkoitusta, yhtiön johdon roolia osakeyhtiön toiminnan tarkoituksen toteuttamisessa ja yhtiön edun sisältöä. Kolmatta tutkimuskysymystä lähestytään käsittelemällä sidosryhmäkeskeisen ja osakkeenomistajakeskeisen mallin esittämiä perusteluita sille, miksi osakeyhtiöillä tulisi tai ei tulisi olla yhteiskuntavastuuta sekä näihin näkemyksiin kohdistuvaa kritiikkiä. Tutkielma edustaa lainopillista ja oikeustaloustieteellistä lähestymistapaa. Tutkielmassa käytetään ensimmäisen ja toisen tutkimuskysymyksen osalta lainopillista metodia, minkä lisäksi hyödynnetään oikeustaloustiedettä ja haastatteluja täydentävinä metodeina. Kolmannen tutkimuskysymyksen osalta hyödynnetään oikeustaloustieteen metodia. Tutkielman johtopäätösten mukaan osakeyhtiöllä ei ole mitään yleistä velvollisuutta edistää osakkeenomistajien edun ohella myös yhtiön muiden sidosryhmien etuja tai sitä ympäröivän yhteiskunnan hyvinvointia. Osakeyhtiöllä ei siten ole yhteiskuntavastuuta osakeyhtiölain näkökulmasta. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että osakeyhtiöllä ei olisi lainkaan vastuuta sitä ympäröivää yhteiskuntaa kohtaan, vaan että osakeyhtiön vastuu sitä ympäröivää yhteiskuntaa kohtaan toteutuu muun lainsäädännön noudattamisen ja yhtiön johdon fidusiaaristen velvollisuuksien kautta silloin, kun vastuullisuuden toteuttaminen on osakkeenomistajien edun mukaista. Osakeyhtiön vastuullisuus voi toteutua yhtiön johdon fidusiaaristen velvollisuuksien kautta esimerkiksi siten, että yhtiön johto käyttää vastuullisuutta kilpailuetuna, keinona maksimoida yhtiön arvo tai innovaatioiden lähteenä. Osakeyhtiöllä ei vastaavasti tulisi olla tehokkuuden näkökulmasta yhteiskuntavastuuta de lege ferenda. Tehokkuuden näkökulmasta kaikista tehokkain keino yhtiön muiden sidosryhmien etujen ja ympäröivän yhteiskunnan hyvinvoinnin huomioon ottamiseen on osakeyhtiöoikeuden ulkopuolella eli muulla lainsäädännöllä ja sopimuksin. Julkisen vallan tulee siten viime kädessä vastata osakeyhtiöiden yhteiskuntavastuun muotoamisesta. Julkisen vallan tulee huolehtia siitä, että yhtiöiden toimintavapautta säännellään riittävästi ja että yhtiöt kantavat vastuunsa julkisen vallan sääntelyä noudattamalla. Osakkeenomistajakeskeisyyteen kohdistuvasta kritiikistä huolimatta osakeyhtiölain tulevassa uudistustyössä osakeyhtiölakia ei siten tehokkuuden näkökulmasta ole perusteltua muuttaa aiempaa sidosryhmäkeskeisemmäksi.
Osakeyhtiön tarkoitus ja yritysvastuun kehityskaari

Takala, Maria (2022)

Tutkielmassa käsitellään osakeyhtiön tarkoitusta ja sen muutosta aina 1800-luvulta nykypäivään. Painotus on 2000-luvussa ja ESG:n (Environmental, Social and Governance) sekä vastuullisen sijoittamisen vaikutuksessa osakeyhtiön yritysvastuun kehittymiseen. Tutkimuskysymyksenä tarkastellaan osakeyhtiön tarkoituksen ja ympäristö- ja yhteiskuntavastuun kehityskaarta, niiden muutosta ja muutokseen vaikuttaneita tekijöitä. Tutkimusote on oikeushistoriallinen. Osakeyhtiö on valikoitunut tarkastelun kohteeksi, koska se on yleisin yhtiömuoto ja usein tarkoituksenmukaisin tapa harjoittaa yritystoimintaa isommassa mittakaavassa. Isoilla osakeyhtiöillä on paljon valtaa ja vallan myötä myös mahdollisuuksia vaikuttaa ympäröivään yhteiskuntaan ja sen hyvinvointiin. Kysymys osakeyhtiön tarkoituksesta on ollut keskusteluissa jo pitkään. Osakkeenomistajan etusija on vahvistettu 1800-luvulta lähtien muun muassa useissa yhdysvaltalaisissa oikeustapauksissa. Vuonna 1970 Milton Friedman totesi osakeyhtiön tarkoituksen olevan ainoastaan voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Tämä ajattelutapa on ollut vallitseva aivan viime vuosiin asti. Tällä hetkellä tilanne on muutoksessa, sillä esimerkiksi ilmastonmuutoksen myötä sijoittajat ovat alkaneet kiinnittää yhä enemmän huomiota yhtiöiden ympäristö- ja yhteiskuntavastuuseen. ESG on luonut raameja vastuulliselle sijoittamiselle ja sen myötä kehitteillä on muun muassa EU:n toimesta sääntelyä ja standardeja yhtiöiden vastuulliselle toiminnalle ja raportoinnille.
Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus suhteessa yhteiskuntavastuuseen taloudellisen kriisin aikana

Ruotsalainen, Niclas (2021)

Osakeyhtiölaki (”OYL”) asettaa 1:5:n nojalla yhtiölle lähtökohtaiseksi toiminnan tarkoitukseksi tuottaa voittoa osakkeenomistajille, mikä tarkoittaa voitontuottamista pitkällä aikavälillä eli going concern. Tällöin yhtiön tulee samalla ottaa toiminnassaan huomioon yhteiskunnallisesti hyväksytyt menettelytavat. Yhtiön toiminnan tarkoitus liittyy myös OYL 1:8:n mukaiseen johdon tehtävään, jonka mukaan yhtiön johdon tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhtiön edun voidaan taas katsoa olevan päällekkäinen osakkeenomistajien edun kanssa siltä osin kuin yhtiön etu viittaa toiminnan tarkoituksen toteuttamiseen yhtiöjärjestyksessä kuvatun toimialan mukaisesti. Voitontuottamistarkoitus ja yhteiskuntavastuu on nähty usein vastakkaisina elementteinä, sillä osakkeenomistajakeskeisen mallin ja voiton maksimoinnin on väitetty mahdollistavan menettelytavat, jotka aiheuttaisivat niin ympäristöllisiä, sosiaalisia kuin taloudellisiakin ongelmia yhteiskunnassa. Lisäksi COVID-19-pandemian myötä aiheutunut taloudellinen kriisi lisäsi kriittistäkin keskustelua yhtiöiden yhteiskuntavastuusta sekä sen suhteesta toiminnan tarkoitukseen. Tutkielman tarkoituksena onkin selvittää voitontuottamistarkoituksen suhdetta yhteiskuntavastuuseen taloudellisen kriisin vallitessa sekä arvioida vireillä olevia yritysvastuuta koskevia lainsäädäntöhankkeita ja niiden käyttökelpoisuutta suomalaisessa yhtiöoikeuskontekstissa. Toiminnan tarkoituksen ja yhteiskuntavastuun suhteessa tutkielmassa tarkastellaan taloudellisesta näkökulmasta osingonjaon ja investointien välistä suhdetta, jolloin yhtiön toiminnan tarkoituksen toteutumisen kannalta huomio kiinnittyy arviointiin, onko pääoman tuottavuuden osalta kannattavampaa jakaa varat osinkoina vai vaihtoehtoisesti investoida ne. Taloudellisessa kriisissä taas varojenjaossa korostuu erityisesti velkojien etu, jolloin varojenjaosta pidättäytyminen on perusteltua kassan turvaamiseksi ja velkojien suojaamiseksi. Sosiaalisesta näkökulmasta keskiössä on taas työoikeuslainsäädännön noudattaminen, jos yhtiö joutuu tekemään organisaatiomuutoksia, joiden seurauksena muun muassa irtisanotaan työntekijöitä. Ympäristöllinen näkökulma korostuu ennakollisesti strategisena tekijänä markkinoilla vallitsevien edellytysten kautta, sillä kestävästi toimivalla yhtiöllä on usein suotuisat mahdollisuudet säilyttää kassavirta myös taloudellisessa kriisissä. Sääntelyratkaisuja harkittaessa tulee ensin huomioida sääntelyratkaisun yhteensopivuus kotimaisen yhtiöoikeuden kanssa, jolloin esimerkiksi osakkeenomistajan suojaa heikentäviin ratkaisuihin tulee suhtautua varauksella. Tutkielmassa tarjotaankin pakottavalle lainsäädännölle vaihtoehtoinen sääntelytapa, joka huomioi myös, että esimerkiksi valistuneen arvonmaksimoinnin mukainen tulkinta toiminnan tarkoituksesta ei aseta yhteiskuntavastuuta ja voitontuottamistarkoitusta vastakkaisiksi vaan pikemmin yhteneviksi elementeiksi.
Osakeyhtiön toimivan johdon tuottamus ja tuottamuksen arviointi liiketoimintapäätöksessä

Muurman, Markus (2012)

Tarkastelen tutkielmassani sitä, millainen menettely liiketoimintapäätöksiä tehtäessä synnyttää voimassa olevan oikeuden mukaan osakeyhtiön toimivalle johdolle yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun. Mielenkiinto ei kohdistu toimivan johdon vahingonkorvausvastuuseen sinänsä, vaan pelkästään sen tuottamusedellytykseen. Tavoitteenani on selvittää, mikä on tuottamusta ja kuinka tuottamusta arvioidaan liiketoimintapäätösten yhteydessä. Tarkastelen erityisesti johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksia, tuottamusarvioinnin objektiivisia ja subjektiivisia tekijöitä sekä normien ja riskien merkitystä liiketoimintapäätöksiin liittyvässä tuottamusarvioinnissa. Osakeyhtiön toimivan johdon huolellisuusvaatimus saa sisältönsä johdon fidusiaarisista velvollisuuksista. Yhtiöön kohdistuvaa lojaaliutta voidaan pitää huolellisuuden perusedellytyksenä. Yhtiölle vieraat intressit eivät saa vaikuttaa johdon päätöksentekoon. Lojaaliuden lisäksi johdon on toimittava huolellisesti liiketoimintapäätöksiä tehdessään. Tuottamuksen kannalta ratkaisevaa on, onko päätös tehty huolellisen selvityksen ja harkinnan perusteella, joten johdolta vaadittua huolellisuutta voidaan kuvata menettelylliseksi. Päätöksen osoittautuminen kannattamattomaksi ei ole itsessään osoitus tuottamuksesta. Päätöksen sisällön osalta riittää, että johto on voinut päätöksentekohetkellä perustellusti pitää päätöstä yhtiön edun mukaisena. Toimivan johdon tuottamusta arvioidaan sekä objektiivisen että subjektiivisen huolellisuuden mittapuun mukaan. Objektiivisen mittapuun lisäksi johtajalta vaaditaan sellaista huolellisuutta, jonka johtajan erityinen osaaminen mahdollistaa. Joissakin tilanteissa tuottamus voi konkreettisesti ilmetä johtoa velvoittavan normin vastaisena menettelynä. Jos johdolta yksittäistapauksessa vaadittavaa huolellisuutta ei voida täsmentää nimenomaisen käyttäytymisohjeita sisältävän normin avulla, johdon tuottamusta on arvioitava riskiperusteisesti. Koska taloudelliseen toimintaan liittyy aina tappion vaara ja koska johto joutuu välttämättä toimimaan epävarmoissa olosuhteissa, suuriakin taloudellisia riskejä voidaan pitää hyväksyttävinä. Riskien on kuitenkin oltava yhtiön edun mukaisia, mikä tarkoittaa, että riskitaso on määritettävä yhtiön voitontuottamistarkoitusta vastaavaksi.
Osakeyhtiön vastuu yhteiskuntaa kohtaan : Vastuullisen osakeyhtiötoiminnan muoto, sisältö ja tulevaisuus

Lehtinen, Christian (2023)

Keskustelu osakeyhtiöiden taloudellisesta roolista sekä vastuista niiden eri sidosryhmille ja yhteiskunnalle sai alkunsa jo ennen toista maailmansotaa. Vaikka aihetta on tutkittu laajasti useiden tieteenalojen piirissä, ei yhteisymmärrystä ole saavutettu. Tämä koskee erityisesti osakeyhtiöiden yhteiskunnallisia vastuita. Samaan aikaan osakeyhtiöt kuitenkin vaikuttavat toiminnallaan ennennäkemättömällä tavalla talouteen, ympäröivään yhteiskuntaan ja luontoon. Tutkielmassa tuodaan esille se osakeyhtiöoikeudellinen viitekehys, jossa osakeyhtiöt toimivat ja kuinka osakeyhtiölain näkökulmasta ulkoiset sidosryhmä- tai yhteiskuntavastuut tulee implementoida osakeyhtiötoimintaan. Tavoitteena on muodostaa realistinen kuva siitä, mitä vaaditaan vastuulliselta osakeyhtiötoiminnalta niin kansallisen kuin kansainvälisen lainsääntelyn perusteella. Tämän lisäksi tutkielma luo kuvan siitä, miten osakeyhtiöiden vastuullisuus tulee muodostumaan erityisesti lainsäädännön kautta. Tutkielma rakentuu osakeyhtiöiden kolmelle eri vastuualueelle. Ensimmäinen vastuualue perustuu vahvasti OYL 1:5 §:n toteuttamiseen ja osakkeenomistajien erityisasemaan osakeyhtiöiden olettamasään-nöksinä. Voitontuottamistarkoitus ja osakkeenomistajien erityisasema nähdään tutkielmassa osakeyhtiöiden ensisijaisina vastuina. Toinen vastuualue keskittyy osakeyhtiöiden sisäisiin sidosryhmiin. Tarkasteltavaksi asettuvat työntekijät, velkojat ja muut sopimusverkon osalliset sekä kuinka osakeyhtiön tulee niin toiminnallaan kuin lainsäädännön asettamien vaatimusten kautta toteuttaa vastuitaan näitä sidosryhmiä kohtaan. Kolmas vastuualue koostuu moderneista osakeyhtiön yhteiskuntavastuun ja ympäristövastuun muodoista. Tutkielman johtopäätöksenä on, että osakeyhtiölain luomat periaatteet toteuttavat osakeyhtiön tarkoitusta tehokkaasti, eikä osakeyhtiöiden sidosryhmä- tai yhteiskuntavastuita tule hakea osakeyhtiölaista tai sen periaatteista. Yhteiskuntavastuullisuuden osalta osakeyhtiöiden vastuut on määriteltävä ulkoisen lainsäädännön kautta, kuten on toimittu klassisten sidosryhmävastuidenkin suhteen.
Osakeyhtiön yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu

Kossila, Eetu (2021)

Osakeyhtiölain (624/2006, ”OYL”) vahingonkorvausta koskevassa 22 luvussa säädetään yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta – vahingonkorvausvelvollisia ovat yhtiön johtohenkilöt, osakkeenomistajat ja yhtiökokouksen puheenjohtaja. Yhtiön omasta vahingonkorvausvastuusta ei siis säädetä OYL:ssä lainkaan. Tästä huolimatta yhtiö on korkeimman oikeuden (”KKO”) ratkaisukäytännössä asetettu yhtiöoikeudellisella perusteella vahingonkorvausvastuuseen yhtiöorgaaniensa aiheuttamasta vahingosta. Tutkielmassa tutkitaan yhtiön yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta tutkielmassa esitettävien tutkimuskysymysten avulla. OYL:ia valmistellut toimikunta arvioi yhtiön yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun tulevan ratkaistuksi oikeuskäytännössä. Yhtiön yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta koskevia tuomioistuinratkaisuja ei kuitenkaan ole annettu OYL:n voimaantulon jälkeen. Mielestäni aihetta ei ole myöskään käsitelty tarpeeksi oikeuskirjallisuudessa. Oikeusministeriö on nostanut OYL:n muutostarpeiden arvioimisen yhteydessä yhtiön vastuusta lailla säätämisen lain mahdolliseksi muutostarpeeksi. Tutkimusaihe on siten erittäin ajankohtainen. Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu voi syntyä vain sellaisesta teosta tai laiminlyönnistä, jonka yhteydessä on aiheutettu vahinkoa rikkomalla OYL:n säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Muussa tapauksessa vastuu ei ole yhtiöoikeudellista. Yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu on lakiin perustuvaa tuottamusvastuuta, joten vahingonkorvausvastuu edellyttää syntyäkseen edellä esitetyn erityisedellytyksen täyttymisen lisäksi vahingonkorvausvastuun yleisten edellytysten täyttymistä ja vastuuvelvollisen syyksi luettavaa tuottamusta. Yhtiöoikeudelliseen vastuuseen liittyy pääsääntöisesti tuottamusolettama: vastuuvelvollisen tuottamus on oletettua, milloin teolla tai laiminlyönnillä on rikottu OYL:n säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Yhtiön tuottamusmoite täyttyy, kun sen voidaan katsoa myötävaikuttaneen tahallaan tai huolimattomuudesta toiminnassaan OYL:n säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisella menettelyllä aiheutettuun vahinkoon. Tässä tarkoitetuksi myötävaikuttamiseksi voidaan katsoa ainakin yhtiön hyväksyvää suhtautumista vahingon aiheuttaneen yhtiöorgaanin tekoon tai laiminlyöntiin. Yhtiön oikeushenkilöllisyydestä johtuen varsinaisina vahingonaiheuttajina yhtiön toiminnassa aiheutetun vahingon osalta ovat aina sen puolesta kulloinkin toimineet luonnolliset henkilöt, kuten yhtiön johtohenkilöt tai yhtiökokous. Yhtiön yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu onkin tyypillisesti yhteisvastuuta vahingonaiheuttajien kanssa silloin, kun varsinaisia vahingonaiheuttajia ovat yhtiön yhtiöorgaanit. Jos yhteisvastuullinen velallinen suorittaa vahingonkorvausvelkaa vahingonkärsijälle yli oman laskennallisen osuutensa, syntyy tälle oikeus periä oman laskennallisen osuutensa ylittävä osuus toisilta yhteisvelallisilta. Yhtiön tällaiseen regressioikeuteen liittyy kuitenkin ongelmia, sillä regressiä koskeva vanhentumisaika on eriytetty OYL:n kannemääräajasta. Vallitsevan oikeustilan selventämiseksi ja oikeusvarmuuden turvaamiseksi yhtiön vahingonkorvausvelvollisuudesta ja regressioikeudesta tulisi pikimmiten ottaa säännökset OYL:iin.
Osakeyhtiöoikeudellinen vastuun samastaminen eräine läheisilmiöineen Suomen ja Englannin oikeudessa

Lindholm, Micke (2017)

Tutkielma on Suomen ja Englannin oikeuden funktionaalinen vertailututkimus, jonka pääasiallinen tutkimuskohde on osakeyhtiöoikeudellinen vastuun samastaminen (piercing the corporate veil) oikeuskäytännön, erityisesti Suomen korkeimman oikeuden ratkaisun KKO 2015:17 ja Yhdistyneen kuningaskunnan korkeimman oikeuden vuonna 2013 antaman ratkaisun Prest v Petrodel Resources Ltd valossa. Samastamisella tarkoitetaan ennen kaikkea osakeyhtiön osakkeenomistajan saattamista vastuuseen toimivan yhtiön vastuusta ilman erityistä säädännäistä perustetta, mutta tutkimuksessa sivutaan myös muita tilanteita, joissa yhtiön ja osakkeenomistajan välinen erillisyys tulee samaan tapaan murretuksi. Suomessa yhtiöoikeudellista samastamista mainitussa yhtiö-osakkeenomistaja-relaatiossa on ensimmäisen kerran sovellettu nimenomaisesti ratkaisussa KKO 2015:17. Tapauksessa oli kyse vahingonkorvauksesta, joka suomalaisen osakeyhtiön ulkomainen tytäryhtiö oli tuomittu maksamaan maksamatta jääneistä tekijänoikeudellisista hyvitysmaksuista. Korkein oikeus määräsi lopulta suomalaisen emoyhtiön yhteisvastuulliseksi tytäryhtiönsä kanssa vahingonkorvauksesta. Tutkimuksessa todetaan, että pelkän yhtiöoikeuden asemesta tapauksessa ratkaisevassa asemassa olivat Euroopan unionin oikeuden täytäntöönpanoa määrittävät yleiset periaatteet, joiden mukaan direktiiviin perustuvan tekijänoikeusmaksun suorittaminen oli turvattava tulkitsemalla kansallista oikeutta tämän tavoitteen valossa. Varsinaisen samastuksen ohella tutkimuksessa käsitellään myös yleisempää oikeuden väärinkäytön kieltoa Suomen oikeuden mukaan sekä tämän toteuttamiseksi säädettyä ulosottokaaren 4 luvun 14 §:ää keinotekoisen varallisuusjärjestelyn sivuuttamisesta ulosotossa. Tutkimuksessa todetaan näiltä osin, että huolimatta säännöksen kansainvälisestä erikoisluontoisuudesta ja näennäisestä asemasta osana prosessi- eikä aineellista oikeutta, toteuttaa se kuitenkin suurelta osin samaa väärin käytetyn erillisen oikeussubjektin sivuuttamisen funktiota kuin yhtiöoikeudellinen samastaminen niin Suomessa kuin ulkomaillakin. Oikeuden väärinkäytön kiellon osalta todetaan, että kyseessä on laajemminkin mielenkiintoinen ja vaikutusvaltainen siviilioikeudellinen periaate, jota olisi tarkoituksenmukaista kehittää edelleen. Yhtiöoikeudellista samastusta koskevaa oikeustilaa Englannissa määrittävä korkeimman oikeuden ratkaisu Prest v Petrodel Resources Ltd sisälsi näennäisesti hyvin samanlaisen samastusperusteiden analyysin kuin KKO 2015:17:ssäkin, mutta ratkaistiin lopulta trust-oikeudellisten periaatteiden nojalla. Ratkaisussa todettiin samastuksen tulevan kyseeseen tilanteessa, jossa olemassaolevaa velvoitetta kierretään yhtiörakenteen väärinkäyttämisen avulla. Trust-instituution, jossa on kyse esineeseen liittyvien kannekelpoisten oikeuksien hienojakoisemmasta jakamisesta kuin Suomen oikeusjärjestyksessä, kohdalla perehdytään erityisesti ilman nimenomaista perustamistointa syntyviin jatkettuihin trusteihin (resulting trust) ja konstruktiivisiin trusteihin (constructive trust). Todetaan, että Englannin oikeuden tarkasteleminen pelkästään yhtiöoikeudellista samastamista koskevan nimenomaisen säännön osalta ei ole vertailun intressissä tarkoituksenmukaista, vaan laajempi katsaus eri oikeudenaloihin – tässä yhteydessä trust-oikeuteen, jonka perusteella ratkaisu Prest v Petrodel Resources Ltd lopulta ratkaistiin – on kokonaisvaltaisen ymmärryksen saavuttamiseksi ehdottoman tärkeää.
Osakkeen lunastushinnan määrittäminen arvonmääritysoppien valossa

Tikkakoski, Väinö (2020)

Tutkielman tarkoituksena on tarkastella osakkeen lunastushinnan määräytymistä erityisesti silloin, kun arvonmääritys joudutaan toteuttamaan toissijaisten arvonmääritysteorioiden avulla. Osakkeen lunastamisessa puututaan lähtökohtaisesti perustuslain 15 § omaisuudensuojaan, mistä johtuen osakkeesta saatavan lunastushinnan merkitys on suuri. Mikäli ensijainen arvonmäärityskeino eli markkinahinta ei ole käytettävissä, joudutaan arvonmääritys toteuttaa käyttämällä hyväksi osakkeen substanssi- ja tuottoarvoja. Substanssi- ja tuottoarvon ovat kuitenkin abstrakteja käsitteitä, minkä lisäksi niiden soveltaminen ratkeaa loppupeleissä aina tapauskohtaisen harkinnan perusteella. Tutkielmassa tarkastellaan lähemmin muutamia keskeisiä lunastustilanteita sekä enemmistöosakkeenomistajan että vähemmistöosakkeenomistajan näkökulmasta. Tutkielmassa tarkastellaan substanssi- ja tuottoarvon käyttämisen suhdetta riippuen siitä, mikä taho lunastusta vaatii ja millä osakeyhtiölain eri lunastusperusteella. Oikeustaloustieteellisesti tarkastellen lunastustilanteissa havaitaan hyvin nopeasti, että lunastusmenettelyyn päädytään lähtökohtaisesti kun lunastusta vaativa osapuoli pyrkii tekemään lunastusmenettelyllä voittoa. Kysymykseksi nouseekin, että tuleeko osapuolen mahdollinen voiton tavoittelu ottaa huomioon lunastushinnan määrittelyssä. Tutkielmassa tarkastellaan myös osakeyhtiölain lunastusmenettelyn systematisointia ja sen taustalla olevaa lunastamista koskevien pykälien hajautuneisuutta osakeyhtiölain eri pykäliin sekä yhtiöjärjestystasolle. Työssä ehdotetaan lunastusmenettelyn jäsentelyä uudelleen sen perusteella, onko kyse enemmistöosakkeenomistajan vai vähemmistöosakkeenomistajan aloitteesta tapahtuva lunastaminen. Tutkielmassa myös sivutaan kotimaisen osinkoverotuksen vaikutuksia osakkeen lunastushinnan määrittämisessä ja osakeyhtiölain käynnissä olevan uudistuksen mahdollisia vaikutuksia lunastusmenettelyyn.
Osakkeen luovutettavuuden periaatteesta

Salokangas, Laura (2017)

Osakeyhtiölain mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Tämä osakkeen luovutettavuuden periaate on yksi osakeyhtiön toiminnan keskeisistä periaatteista. Osakeyhtiölain yleisillä periaatteilla pyritään korostamaan niitä oikeushyviä, joita osakeyhtiölailla suojellaan. Näiden keskinäistä painoarvoa ei kuitenkaan ole tarkemmin määritelty. Tutkielmassa pyritään tarkastelemaan osakkeen luovutettavuuden periaatteen ulottuvuutta ja sen painoarvoa suhteessa osakeyhtiön toiminnan kannalta muihin keskeisiin periaatteisiin. Tarkastelun lähtökohtana arvioidaan osakeyhtiöinstituution ominaispiirteitä ja osakkeenomistajan perusteltuja odotuksia tämän oikeusasemasta. Osakkeen luovutettavuus ylläpitää omalta osaltaan osakeyhtiöinstituution rakennetta, koska se antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden irrottautua yhtiöstä. Osakeyhtiölaki kuitenkin sallii rajoituksia osakkeen luovutettavuudelle. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan sallitut lausekkeet vaihdannan rajoittamiseksi ovat lunastus- ja suostumuslauseke. Tutkielmassa pyritään systematisoimaan osakkeen luovutettavuutta koskevaa sääntelyä voimassaolevan lainsäädännön perusteella. Osakkeen luovutettavuuden periaatteen ulottuvuutta tarkastellaan tutkielmassa tarkemmin lunastamisvelvollisuutta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen kautta. Oikeuskirjallisuudessa on käyty vilkas keskustelu siitä, voidaanko lunastamisvelvollisuutta koskeva määräys sallia yhtiöjärjestyksessä. KKO:n ratkaisussa 2005:122 on katsottu, että sinänsä tällaiset lunastamisvelvollisuutta koskevat yhtiöjärjestysmääräykset voivat olla sallittuja. Oikeustila ei ole kuitenkaan selvä kaikilta osin. Ensinnäkin on epäselvää, kuinka matalaan osuuteen yhtiön osakkeista tai äänistä lunastamisvelvollisuus voidaan kytkeä. Toiseksi on epäselvää, mikä on sallittu tapa määrittää lunastushinta lunastamisvelvollisuuden perusteella. Tutkielmassa arvioidaan sitä, millä perusteilla sallittu omistusraja voitaisiin määritellä. Lisäksi arvioidaan lunastushinnan ja sen määritystavan merkitystä lunastamisvelvollisuuden sallittavuuden kannalta. Lunastamisvelvollisuutta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen tarkastelussa voidaan myös heijastaa osakkeen luovutettavuuden periaatteen suhdetta enemmistöperiaatteen ja yhdenvertaisuusperiaatteen väliseen tasapainoon. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään lähtökohtaisesti osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiselle vaaditaan kuitenkin osakkeenomistajan suostumus tietyissä tilanteissa. Tutkielmassa tarkastellaan kysymystä siitä, minkälaiset päätöksentekovaatimukset kohdistuvat sellaisiin yhtiöjärjestyksen muutoksiin, jotka eivät nimenomaisesti lain mukaan vaadi osakkeenomistajan suostumusta, mutta voivat kuitenkin vaikuttaa osakkeenomistajan oikeusasemaan siten, että osakkeenomistajan oikeusasema ei enää vastaa sitä oikeusasemaa, jonka osakkeenomistaja osakkeita hankkiessaan perustellusti odotti saavansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestysmääräysten perusteella. Tutkielmassa pyritään myös selvittämään kysymystä siitä, minkä takia osakkeenomistajilla on intressi ottaa lunastamisvelvollisuutta koskeva määräys yhtiöjärjestykseen. Kysymystä tarkastellaan ennen kaikkea taloustieteellisen vangin dilemmaan liittyvän problematiikan kautta. Tutkielman lopuksi tarkastellaan kysymystä siitä, miten de lege ferenda –näkökulmasta osakkeen luovutettavuutta koskevaa sääntelyä voisi kehittää. Tutkielmassa tuodaan esille näkökulma, jonka mukaan osakkeen luovutettavuuden periaatteen keskiössä on osakkeen ominaispiirre luovutuskelpoisena varallisuusobjektina. Tutkielmassa esitetään myös kriittinen näkökulma siitä, että osakkeen luovutettavuutta tosiasiallisesti rajoitetaan voimassaolevan lainsäädännön nojalla myös muutoin kuin lunastus- ja suostumuslausekkeella.
Osakkeenomistaja-aktivismi osakeyhtiölain corporate governance -sääntelyn kontekstissa

Ruottu, Saana (2020)

Rationaalisesti toimivilla agenteilla on osakeyhtiön päämies-agenttisuhteissa insentiivi ajaa omaa etuaan päämiehensä edun sijaan, mikä aiheuttaa potentiaalisen intressiristiriidan päämiehen ja agentin välille. Päämieheltä agentille siirretty toimivalta ja oikeus edustaa päämiestään aiheuttavat intressiristiriitatilanteissa päämiehelle merkittävän riskin siitä, ettei agentti päätöksillään ja toimillaan edistä päämiehen etua velvollisuuksiensa mukaisesti. Tämä riski on erityisen merkittävä vähemmistöosakkeenomistajien ja enemmistöosakkeenomistajan välisessä päämies-agenttisuhteessa, jossa agentille ei ole lailla asetettu päämieheensä kohdistuvia fidusiaarisia velvollisuuksia, vaan hänellä on lähtökohtaisesti itsekkyysoikeus, siis oikeus tavoitella omaa etuaan ottamatta huomioon esimerkiksi yhtiön tai toisten osakkeenomistajien etua. Päämiehille osakeyhtiölaissa turvatut muodolliset keinot vaikuttaa agenttinsa harjoittamaan päätöksentekoon ovat lisäksi melko rajatut. Esimerkiksi yhtiön johdon päätösvalta liiketoiminnallisten seikkojen osalta on lähes yksinomainen, minkä lisäksi liiketoimintapäätösperiaate rajoittaa johdon vastuuta sen harjoittamasta liiketoiminnallisesta päätöksenteosta. Vähemmistöosakkeenomistajien keinot puuttua enemmistöosakkeenomistajan harjoittamaan päätöksentekoon ovat vielä rajatummat, sillä vähemmistöllä ei esimerkiksi ole mahdollisuutta vaihtaa yhtiökokouksessa enemmistövaltaa käyttävää osakkeenomistajaa toisin kuin osakkeenomistajilla on mahdollisuus vaihtaa yhtiön hallitus. Muodollisten vaikutusmahdollisuuksien puuttuessa osakkeenomistaja voi kuitenkin turvautua epämuodollisiin vaikutuskeinoihin. Keskustelu osakkeenomistaja-aktivismista on keskittynyt pitkälti sen offensiiviseen muotoon. Offensiivisesta osakkeenomistaja-aktivismista tulee kuitenkin erottaa luonteeltaan defensiivinen aktivismi, joka pyrkii jo olemassa olevan sijoituksen suojaamiseen reagoimalla pistemäisesti havaittuihin väärinkäytöksiin. Tutkielman keskeisin johtopäätös liittyykin mahdollisuuteen käyttää defensiivistä osakkeenomistaja-aktivismia osana agentin valvontaa niin johto-osakkeenomistajat kuin vähemmistö-enemmistö relaatiossakin, mikä tulisi huomioida niin osakkeenomistaja-aktivismia koskevassa oikeuskirjallisuudessa kuin yleisessä keskustelussakin. Defensiivinen aktivismi päämiehen riskienhallintakeinona suhteessa agenttiinsa pienentäisi oman pääoman ehtoisten sijoitusten tekemiseen liittyvää riskiä ja voisi siten tehdä niiden tekemisestä houkuttelevampaa. Tämän myötä yhtiön rahoituskustannukset alenisivat ja pääoman saaminen helpottuisi. Tutkielmassa osoitetaankin, ettei osakkeenomistaja-aktivismia voida kategorisesti leimata niin yhtiön, sen osakkeenomistajien kuin kokonaistaloudenkaan kannalta negatiiviseksi, muttei toisaalta positiiviseksikaan ilmiöksi. Sen sijaan aktivismia tulisi arvioida ottaen huomioon sen eri muodot. Hajautuneen omistuksen yhtiössä on olemassa riski siitä, ettei kukaan valvo päämies-agenttisuhteen agenttia, joka voi tällöin toimia oman etunsa mukaisesti päämiehensä edun sivuuttaen. Institutionaalisilla sijoittajilla olisi lähtökohtaisesti resurssit toteuttaa valvontaa muiden osakkeenomistajien puolesta, mutta portfolionsa hajautuneisuudesta johtuen ne ovat taipuvaisia vaipumaan rationaaliseen apatiaan. Tutkielman keskeisenä johtopäätöksenä on, että lainsäädännöllä tulisi edellä mainituista valvontaongelmista johtuen kannustaa vähemmistöosakkeenomistajia osakkeenomistaja-aktivismiin ja pyrkiä aktivoimaan institutionaalisia sijoittajia portfolioonsa kuuluvissa yhtiöissä. On kuitenkin huomattava, että tähän käytettävissä olevat lainsäädännölliset keinot helpottavat lähtökohtaisesti myös offensiivisen osakkeenomistaja-aktivismin harjoittamista. Offensiiviseen osakkeenomistaja-aktivismiin liittyy suurempi riski lyhyen aikavälin arvonnousun tavoittelusta esimerkiksi pitkän aikavälin investointien kustannuksella, minkä vuoksi tällaisten aktivismihankkeiden toteutusmahdollisuuksia tulisi rajoittaa. Lainsäätäjän tulisikin löytää tasapaino toisaalta tehokkaan vähemmistönsuojan toteuttavan ja defensiiviseen osakkeenomistaja-aktivismiin kannustavan, toisaalta yhtiön edun kannalta potentiaalisesti haitallista osakkeenomistaja-aktivismia torjuvan lainsäädännön välillä. Agentin fidusiaarisiin velvollisuuksiin päämiestään kohtaan tulisi sisällyttää velvollisuus edistää tämän etua pitkällä aikavälillä. Tämän tulisi koskea kaikkia osakeyhtiön päämies-agenttisuhteita, eikä vähiten vähemmistön ja enemmistön välistä. Tämän vuoksi ensinnäkin yhtiön etu tulisi määritellä siten, että siinä korostettaisiin entistä selvemmin pitkän aikavälin tavoitteiden edistämistä. Toiseksi osakkeenomistajille toisiaan kohtaan asetettujen fidusiaaristen velvollisuuksien sisältöä tulisi selventää ja harkita niiden ulottamista tietyissä tilanteissa myös vähemmistöosakkeenomistajiin ja yhtiökokouksen ulkopuolelle, sillä offensiivista osakkeenomistaja-aktivismia harjoitetaan perinteisesti epämuodollisin vaikutuskeinoin yhtiökokouksen ulkopuolella. Näillä keinoilla voitaisiin estää lyhyen aikavälin arvonmaksimointiin tähtäävän offensiivisen osakkeenomistaja-aktivismin harjoittaminen puuttumatta kuitenkaan mahdollisuuteen harjoittaa kaikkia osakkeenomistajia hyödyttävää defensiivistä osakkeenomistaja-aktivismia.
Osakkeenomistajalle sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tehdyn varojenjaon verotus erityisesti yritysjärjestelyn jälkeen

Blom, Mari (2020)

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP-rahasto) lisättiin uuteen osakeyhtiölakiin (21.7.2006/624). Kyse oli siten yhtiön vapaaseen omaan pääomaan lisätystä rahastosta. SVOP-rahastoon on tarkoitus merkitä pääomaan tehtyjä sijoituksia osittain tai kokonaan, kuten osa nimellisarvottoman osakkeen merkintähinnasta SVOP-rahastoon voidaan siirtää muitakin varoja, kuten yhtiön jakamattomia voittovaroja. Uutta osakeyhtiölakia koskevassa hallituksen esityksessä todettiin, että SVOP-rahastoon on mahdollista sijoittaa varoja myös esimerkiksi sulautuvan yhtiön osakepääomasta. Osakeyhtiölakiin otettiin lähtökohta, jonka mukaan SVOP-rahastosta jaettavat varat rinnastetaan voiton jakamiseen. Osakeyhtiölain muutoksesta seuranneet varolakien muutospaineet tunnistettiin jo uutta osakeyhtiölakia laadittaessa. Tuloverolakia (30.12.1992/1535) sekä lakia elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360) ei kuitenkaan muutettu vastaamaan uuden osakeyhtiölain tuomia muutospaineita kuin vasta vuonna 2014. Tämä johti siihen, että yhtiön SVOP-rahastosta alettiin jakamaan varoja yhtiön osakkeenomistajille ilman, että jaettavien varojen verokohtelusta oli säädetty lailla. SVOP-rahastosta jaettavien varojen verokohtelu muovautui nojaten verohallinnon ohjeistukseen. Vuonna 2014 voimaan tulleet verolakien muutokset sisälsivät säännökset SVOP-rahastosta jaettavien varojen verokohtelusta. Lähtökohdaksi tuloverolain ja elinkeinoverolain säännöksiin otettiin jaettavien varojen verottaminen osinkotulona. Lähtökohdasta on kuitenkin mahdollista poiketa tilanteessa, jossa osakkeenomistajalle palautetaan tämän yhtiöön tekemä sijoitus kymmenen vuoden sisällä sijoituksen tekemisestä. Tutkielmassa tarkastellaan SVOP-rahastosta osakkeenomistajille jaettavien varojen verotusta koskevia säännöksiä. Tutkielma keskittyy julkisesti noteeraamattomista osakeyhtiöistä tehtäviin varojenjakoihin osakkeenomistajina oleville luonnollisille henkilöille sekä osakeyhtiöille. Tutkielman painopiste on hallituksen esityksen rajauksessa, jonka mukaan yritysjärjestelyssä syntynyttä SVOP-rahastosijoitusta ei tulisi verottaa luovutuksena. Hallituksen esityksessä ei avata yritysjärjestelyn käsitettä, joten ei ole täysin selvää, mitä rajauksen katsotaan kattavan. Yritysjärjestelyissä syntyneitä sijoituksia koskeva rajaus nojaa ainoastaan hallituksen esitykseen ilman lain tasoista sääntelyä. Lain sanamuoto ja hallituksen esityksen rajaus ovat näin ollen ristiriidassa keskenään. Kysymyksenä onkin, miten rajaus vaikuttaa SVOP-rahastosta jaettavien varojen verotukseen käytännössä, ja voidaanko hallituksen esityksen rajauksen katsoa toimivan tulkintaohjeena vai onko se ristiriitainen lainsäädäntöön verrattuna.
Osakkeenomistajan epämuodollinen vallankäyttö ja yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu

Aro, Henrik (2018)

Osakkeenomistajan tosiasiallinen valta-asema osakeyhtiössä muodostuu osakkeen tuottamien muodollisten hallinnoimisoikeuksien lisäksi epämuodollisesta valta-asemasta, jonka avulla merkittävä osakkeenomistaja voi taivuttaa osakeyhtiölakiin perustuvaa osakeyhtiön teoreettista hallintorakennetta. Epämuodollisen vallankäytön taustalla on usein osakkeenomistajan mahdollisuus vaikuttaa yhtiön hallituksen kokoonpanoon tai osakkeenomistajien ja hallituksen jäsenten muut taloudelliset ja sosiaaliset suhteet. Tutkielman tarkastelun kohteena on merkittävä osakkeenomistaja, jolla ei ole muodollisjuridista asemaa yhtiön hallituksessa. Muodollisjuridisen aseman puuttuminen voi johtua esimerkiksi osakkeenomistajan henkilökohtaisista preferensseistä tai siitä, että osakkeenomistaja on oikeushenkilö. Tällaisen osakkeenomistajan epämuodollinen vallankäyttö aiheuttaa haasteita yhtiöoikeudelliselle vahingonkorvausvastuulle, sillä osakeyhtiölain vastuu- ja vahingonkorvausnormisto rakentuu yhtiön toimielinten tehtävien ja toimivaltajaon pohjalle. Tutkielmassa yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta arvioidaan päämies-agenttiteorian näkökulmasta. Tutkielman keskeinen teoreettinen teesi on, että merkittävän osakkeenomistajan epämuodollisesta vallankäytöstä aiheutuu johdon ja osakkeenomistajien välisen päämies-agenttisuhteen merkityksen heikentyminen ja vastaavasti muiden yhtiöön yleensä liitettyjen päämies-agenttisuhteiden merkityksen voimistuminen. Jotta epämuodollisesta vallankäytöstä seuraisi ainoastaan päämies-agenttisuhteista aiheutuvien agenttikustannusten allokoituminen uudelleen eikä kokonaisagenttikustannusten nouseminen, osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuun on taivuttava myös epämuodollisesta vallankäytöstä aiheutuviin haasteisiin. Tutkielmassa tarkastellaan osakkeenomistajan yhtiöoikeudellista vahingonkorvausvastuuta ensinnäkin sellaisista vahingoista, jotka ovat aiheutuneet osakkeenomistajan ohjailtua tai painostettua hallitusta tai hallituksen jäsentä rikkomaan yhtiöoikeudellisia velvollisuuksiaan. Tutkielmassa havaitaan, että OYL 22:2 kestää tämän kaltaisissa tilanteissa eri yhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellisten tavoitteiden ristipaineen hyvin. Toisaalta tutkielmassa tarkastellaan tilanteita, joissa osakkeenomistaja tosiasiassa toimii kuin hallituksen jäsen eikä ainoastaan tyydy vaikuttamaan hallituksen toimintaan. Tutkielmassa havaitaan, että tällaisissa tilanteissa osakkeenomistajan osakkeenomistaja status on tietyin reunaehdoin mahdollista sivuuttaa siten, että osakkeenomistaja samastetaan yhtiön muodollisjuridiseen johtoon. Tapauskohtaisen samastamisen seurauksena osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuuta voidaan ja myös tulee arvioida OYL 22:1:n perusteella. Tutkielmassa havaitaan, että osakeyhtiölain vahingonkorvausvastuunormisto vastaa päämies-agenttiteorian valossa melko hyvin niihin haasteisiin, jotka aiheutuvat merkittävän osakkeenomistajan epämuodollisesta vallankäytöstä. Tietyissä konsernitilanteissa epämuodollisesta vaikuttamisesta aiheutuvien kokonaisagenttikustannusten hillitseminen edellyttäisi kuitenkin tutkielmassa havaitulla tavalla emoyhtiön johdon yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvastuun mahdollisuutta. Emoyhtiön johdon vahingonkorvausvastuun tarkastelu on kuitenkin rajattu tutkielman ulkopuolelle.
Osakkeenomistajan erityisasema ja yritysten yhteiskuntavastuu

Kuosmanen, Elina (2016)

Osakeyhtiö on maailmanlaajuisesti suosittu tapa järjestää yritystoimintaa. Osakeyhtiön tunnusomaisiin piirteisiin kuuluu muun muassa korostunut voitontuottamisen tarkoitus. Yritysten yhteiskuntavastuu tarkoittaa yrityksen vastuuta toimintansa sidosryhmävaikutuksista sosiaalisen, taloudellisen ja ympäristöllisen vastuun osa-alueilla. Kaksituhattaluvulla ilmenneet yritysskandaalit ja voimistunut huoli yritystoiminnan ympäristövaikutuksista ovat saaneet aikaan kritiikkiä osakkeenomistajien erityisasemaa kohtaan. Keskustelua yritysten yhteiskuntavastuun merkityksestä ja sidosryhmien asemasta on kuitenkin käyty varsinkin angloamerikkalaisissa maissa jo vuosikymmeniä aiemmin. Vaihtoehtona osakkeenomistajakeskeiselle ajattelutavalle on esitetty esimerkiksi sidosryhmälähtöisiä malleja. Tässä tutkielmassa tarkastellaan yritysten yhteiskuntavastuuta osakkeenomistajien erityisaseman kannalta. Tutkielmassa kiinnitetään huomiota yritysten yhteiskuntavastuun toteuttamisen keinoihin osakkeenomistajalähtöisessä ajattelussa ja tutkitaan, olisiko siirtyminen sidosryhmälähtöiseen päätöksentekoon tehokkaampi tapa yritysten yhteiskuntavastuun toteuttamiseksi.
Osakkeenomistajan fidusiaariset velvollisuudet osakkeenomistajan ja hallituksen jäsenen välisessä palkitsemisjärjestelyssä

Laine, Markus (2019)

Tutkielman tarkoituksena on selvittää, voidaanko osakeyhtiön osakkeenomistajan ja hallituksen jäsenen kesken solmittua kahdenvälistä palkitsemis- ja kannustinjärjestelyä pitää hyväksyttävänä osakkeenomistajan fidusiaaristen velvollisuuksien näkökulmasta. Tarkoituksena on ensinnäkin selvittää, voidaanko osakkeenomistajalla ylipäänsä katsoa olevan osakeyhtiölakiin perustuen fidusiaarisia velvollisuuksia, jotka soveltuisivat palkitsemisjärjestelyn solmimiseen hallituksen jäsenen kanssa osakkeenomistajan itsekkyysoikeudesta huolimatta. Toiseksi on tarkoitus selvittää, mikä näiden velvollisuuksien tarkempi sisältö on. Kolmanneksi on tarkoitus selvittää, missä tilanteissa palkitsemissopimuksen solmiminen voisi merkitä osakkeenomistajan fidusiaaristen velvollisuuksien rikkomusta. Lopuksi on tarkoitus selvittää, millaisella osakkeenomistajalla voitaisiin katsoa olevan palkitsemisjärjestelyyn soveltuvia fidusiaarisia velvollisuuksia. Tutkielman näkökulma on lainopillinen, joskin tutkielmassa hyödynnetään myös oikeustaloustieteellistä lähdeaineistoa. Tutkielmassa ei tehdä varsinaista oikeusvertailevaa tutkimusta, mutta siinä hyödynnetään tulkinta-apuna etenkin yhdysvaltalaista oikeuskäytäntöä ja -kirjallisuutta johdon ja määräävän osakkeenomistajan fidusiaarisista velvollisuuksista. Osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaista säännöstä osakkeenomistajan fidusiaarisista velvollisuuksista. Oikeustila on tältä osin varsin epäselvä ja kiistanalainen. Vakiintuneesti osakkeenomistajalla on katsottu olevan oikeus ajaa yhtiössä omaa etuaan. Itsekkyysoikeutta rajoittavat kuitenkin etenkin yhdenvertaisuusperiaate (OYL 1:7), osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu (OYL 22:2), vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus (OYL 23:1) ja eräät muut osakkeenomistajalle tapauskohtaisia velvoitteita asettavat säännökset. Päämies-agenttiteoriaan perustuen voidaan lisäksi pohtia johdon fidusiaaristen velvollisuuksien (OYL 1:8) ulottamista tulkinnalla koskemaan joiltain osin myös määräävän osakkeenomistajan toimintaa vähemmistöosakkeenomistajien agenttina. Kysymys osakkeenomistajan ja hallituksen jäsenen välisen palkitsemissopimuksen hyväksyttävyydestä osakkeenomistajan fidusiaaristen velvollisuuksien näkökulmasta on korostuneen tulkinnanvarainen. Osakkeenomistajan lojaliteettivelvollisuuden ja itsekkyysoikeuden välisen ristiriidan ratkaiseminen vaatii tapauskohtaista harkintaa. Määräävän osakkeenomistajan lojaliteettivelvollisuuden voitaisiin katsoa kieltävän tätä solmimasta hallituksen jäsenen kanssa sellaisen palkitsemisjärjestelyn, joka kannustaa hallituksen jäsentä toimimaan tehtävissään siten, että määräävälle osakkeenomistajalle syntyy epäoikeutettua etua yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Tällaista järjestelyä ei voitaisi oikeuttaa vetoamalla osakkeenomistajan itsekkyysoikeuteen. Myötävaikuttaminen osakeyhtiölain rikkomiseen perustaa osakkeenomistajalle vahingonkorvausvelvollisuuden jo OYL 22:2:n sanamuodon nojalla. Vähemmistöosakkeenomistajat saisivat kuitenkin itsekkyysoikeutensa nojalla vapaasti solmia tällaisen palkitsemisjärjestelyn hallituksen jäsenen kanssa. Itsekkyysoikeus on erityisen vahva lähtökohta muiden kuin määräävän osakkeenomistajan osalta. Palkitsemissopimuksen sisällöllinen hyväksyttävyys riippuu puolestaan etenkin siinä hallituksen jäsenelle asetetuista kannustimista. Hyväksyttävyyttä puoltaa etenkin se, jos järjestelyssä jaetaan hallituksen jäsenelle yhtiöön liittyvää residuaalia. Pitkään aikatekijään sidottuja järjestelyjä voitaisiin myös yleensä pitää osakkeenomistajien yhteisen edun mukaisena. Ongelmallisina voitaisiin kuitenkin pitää sellaisia järjestelyjä, joiden tulosmittarit ja aikatekijä ilmentävät enemmänkin palkkion antavan osakkeenomistajan erityistä sijoitusstrategiaa kuin osakkeenomistajien yhteistä etua.
Osakkeenomistajan fidusiaarisista velvollisuuksista : residuaalisen määräysvallan kontrollista tänään ja huomenna

Marjamäki, Lauri (2017)

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön ylimmässä päätöksentekoelimessä, yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien päätösvallan käyttöön vaikuttavat osakkeenomistajien subjektiiviset odotukset yhtiötä ja päätöksentekoa kohtaan, joita puolestaan keskeisesti määrittävät osakkeenomistajien omat riskipreferenssit. Koska osakkeenomistajat ovat osakeyhtiön maksunsaantijärjestyksessä viimesijaisia, residuaalisen kontrollivallan käytössä osakkeenomistajat voivat edistää omia intressejään. Yhtiölainsäädännöstä seuraa kuitenkin erilaisia rajoituksia yhtiöoikeudelliselle vallankäytölle. Esimerkiksi osakeyhtiölain yleisistä periaatteista yhdenvertaisuusperiaate kieltää yhtiökokousta, hallitusta, toimitusjohtajaa tai hallintoneuvostoa tekemästä päätöstä tai ryhtymästä toimeen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhtiö- ja muusta lainsäädännöstä seuraavien rajoitusten lisäksi on tarpeen arvioida, voidaanko osakkeenomistajien residuaalista kontrollioikeutta ohjata osakeyhtiön johtoa velvoittavia lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta muistuttavilla fidusiaarisilla velvollisuuksilla. Corporate governance -järjestelmän kehityksessä osakkeenomistajien roolia yhtiön päätöksenteossa on korostettu, jolloin osakkeenomistajien määräysvallan käytön kontrollia on perusteltua tarkastella. Pörssiyhtiöiden laajaan osakkeenomistajien joukkoon ja heidän eroaviin intresseihinsä kiinnitetään tutkielmassa erityistä huomiota. Osakkeenomistajien valtaoikeuksien tarkastelun kannalta on välttämätöntä hahmottaa osakkeenomistajien toisistaan eroavat tavoitteet. Toisaalta Euroopan unionin uudistuva osakkeenomistajien oikeuksia koskeva direktiiviehdotus on keskeisessä roolissa tutkielmassa osakkeenomistajien vallankäytön tarkastelussa. Erityisesti lähipiiriliiketoimia koskeva ehdotettu sääntely on tarkastelun kohteena, sillä sen avulla analysoidaan osakkeenomistajien vallankäytön kontrollimahdollisuuksia. Tutkielmassa arvioidaan, voidaanko suomalaisessa yhtiöoikeudellisessa ympäristössä osakkeenomistajille perustaa fidusiaarisia velvollisuuksia suhteessa toisiin osakkeenomistajiin. Osakkeenomistajien fidusiaaristen velvollisuuksien tarkastelu on klassinen yhtiöoikeudellinen kysymys. Erityisesti Yhdysvalloissa osakkeenomistajien fidusiaarisia velvollisuuksia koskeva doktriini on kehittynyt oikeuskäytännön kautta, kun tuomioistuimet ovat formuloineet määräävälle osakkeenomistajalle osin johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta muistuttavia velvoitteita suhteessa toisiin osakkeenomistajiin. Fidusiaaristen velvollisuuksien varaan rakentuva residuaalisen määräysvallan kontrolli on syytä erottaa osakeyhtiön johtoa velvoittavista aktiivisista lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteista, jolloin osakkeenomistajien fidusiaarisia velvollisuuksia on tarkoituksenmukaisempaa jäsentää negatiivisen toimintavelvoitteen kautta. Fidusiaaristen velvollisuuksien konstruoiminen osakkeenomistajille on ylemmän asteisiin oikeusnormeihin perustuva tapa jäsentää yhtiöoikeudellisen vallankäytön ohjaamista. Perinteisessä merkityksessään fidusiaarisuus ei muodollisjuridisesti kuvaa osakkeenomistajien välisiä suhteita, mutta normatiivisen päämies-agenttisuhteen konstruointi määräävän osakkeenomistajan ja muiden osakkeenomistajien välille voisi tarjota perustan argumentoida osakkeenomistajien fidusiaaristen velvollisuuksien puolesta. Osakkeenomistajan residuaalisen määräysvallan kontrollia on tarpeen tarkastella myös oikeusnormien kollisionratkaisun ja yleisten oikeusperiaatteiden näkökulmasta. Tällöin yleiset oikeusperiaatteet ja etenkin oikeuden väärinkäytön kielto ovat merkittävässä roolissa osakkeenomistajien fidusiaaristen velvollisuuksien konstruoinnissa.

Now showing items 1889-1908 of 3676

Browsing by Title

Yhteystiedot

HELSINGIN YLIOPISTO